Comment augmenter le capital social d’une société ?

L’augmentation de capital social constitue une opération très courante, mais qui connaît de spécificités importantes à connaître avant de vous lancer. Cette opération s’avère opposée à celle de réduction de capital.    

Pour rappel, le capital social constitue le patrimoine de départ de l’entreprise, mais celui-ci n’est pas figé dans le temps.

L’augmentation de capital social peut prendre deux formes différentes :

• L’augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales ;
• L’émission de nouvelles actions ou de parts sociales.

Une société peut décider d’accroître le montant du capital social pour :

·   Accueillir de nouveaux associés, suite à la levée du droit d’option attaché à un BSPCE par exemple.

·   Financer l’activité actuelle ou le développement d’une nouvelle branche d’activité.

·   Renforcer sa crédibilité vis-à-vis de ses clients et fournisseurs.

·   Améliorer la situation financière de l’entreprise en cas de baisse d’activité par exemple.

A noter : On parle de recapitalisation lorsqu’une augmentation de capital permet d’éviter la dissolution de la société. Ici, les capitaux propres s’avèrent inférieurs à la moitié du capital social.

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Les deux organes décisionnaires d’une société sont généralement :

• L’organe de direction (le gérant d’une SARL, le conseil d’administration d’une SA ou encore le président d’une SAS)
• Les actionnaires ou les associés qui, comme leur nom l’indique, détiennent des actions ou des parts sociales de l’entreprise qui leur confèrent un droit de vote pour les décisions relevant de leurs pouvoirs.  

Les actionnaires ou les associés de la société sont conviés, lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) organisée par l’organe de direction, à voter pour ou contre l’augmentation du capital.

Pour l’augmentation en numéraire, il est nécessaire d’organiser deux AGE. La première pour procéder à l’approbation et la seconde pour constater l’augmentation du capital.

A noter : pour les EURL et SASU, la décision revient à l’associé unique de la société.

Il existe différents types d’augmentation de capital pour émettre de nouvelles actions ou parts sociales, ou augmenter leur valeur nominale.

L’augmentation de capital en numéraire

L’augmentation de capital en numéraire représente l’apport en espèces ou incorporation de compte courant d’un ou de plusieurs associés.

Cette opération assure de nouvelles ressources à l’entreprise pour financer son activité ou améliorer sa situation financière.

L’augmentation de capital en numéraire nécessite l’organisation de deux AGE. La première pour approuver ou non l’augmentation du capital. La seconde pour constater sa réalisation.

À noter : chaque décision d’AG doit statuer si une partie ou la totalité de l’augmentation de capital s’avère réservée aux salariés ou non.

L’augmentation en numéraire connaît une procédure spécifique qui suit les étapes suivantes :

• Récupération des fonds par le dirigeant et dépôt dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts et Consignations
• Délivrance d’un certificat de dépôt
• Retrait des fonds, après la décision de l’AGE constatant l’augmentation du capital

L’augmentation de capital par apports en nature

Lors d’une augmentation de capital par apports en nature, un associé peut apporter un bien mobilier ou immobilier qui doit être cessible et posséder une valeur pécuniaire. Un commissaire aux apports est désigné à l’unanimité par les associés ou actionnaires, pour évaluer le bien apporté.

À l’instar de l’apport en numéraire, l’apport en nature crée de nouvelles ressources à l’entreprise, seule la nature de l’apport change.

À noter : la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas nécessaire si la valeur de chaque bien est inférieure à 30 000 € et si leur valeur totale s’avère inférieure à la moitié du capital social.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves

Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, la société apporte elle-même les fonds supplémentaires à intégrer à son capital social.

Ces fonds correspondent aux bénéfices réalisés avant l’augmentation du capital et non distribués en dividendes.

Cette solution vise à améliorer le gage des créanciers sociaux. À l’inverse des deux autres augmentations précédentes, elle n’apporte pas de nouvelles ressources à la société. Il s’agit d’une augmentation de capital sans apport de fonds.

À noter : légalement, la réserve de la société doit atteindre au moins 10 % du capital social.

Consultation des statuts de la société

En fonction de la forme juridique de la société, la procédure d’augmentation du capital social s’avère différente.

Si les statuts de votre société prévoient un droit de souscription, l’attribution des bons visera en priorité les associés ou les actionnaires, en fonction de leur droit dans le capital de la société.

À noter : l’AG peut décider de supprimer ce droit de souscription.

Si l’augmentation vise l’introduction de nouveaux associés ou actionnaires, une procédure d’agrément par vote pourra valider ou non leur entrée au capital.

Voici les modalités de vote en fonction du statut juridique de la société :

• En SARL, la décision doit être validée par la majorité des associés, représentant la majorité des parts sociales.
• En SCI, l’unanimité s’avère requise.
• En SAS, référez-vous aux statuts de la société.

Obtention de l’accord des associés

Les associés ou les actionnaires détiennent le pouvoir de décision concernant une augmentation du capital. La plupart des modalités sont définies dans les statuts.

Par défaut, les règles sont les suivantes :

• En SARL :

o   Pour une société créée avant le 04/08/2005, la décision doit être validée par la majorité des associés, représentant les ¾ des parts sociales.

o   Pour une société créée après le 04/08/2005, la décision doit être validée par la majorité des associés, représentant les 2/3 des parts sociales.

• En SAS : la décision doit être prise à l’unanimité pour valider une augmentation de l’engagement des associés.
• En SCI : même condition que pour une SAS.

À noter : pour une EURL, on parle d’augmentation de capital social unipersonnelle.

Dépôt des fonds   

À la suite de la réception des fonds sur un compte de la société, le dirigeant dispose de 8 jours pour les déposer à la banque ou chez le notaire.   

Ensuite, les formalités d’augmentation du capital social doivent être réalisées dans un délai de 6 mois.

Enregistrement du PV d’AG aux impôts

Depuis le 01/01/21, le dirigeant n’a plus l’obligation d’enregistrer le PV d’AG (procès-verbal d’assemblée générale) validant l’augmentation du capital sauf pour les augmentations par apports en nature.

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Publication d’un avis de modification des statuts dans un JAL

Afin d’informer les tiers de la modification des statuts, un avis doit être publié dans un JAL (Journal d’Annonces Légales). Cette annonce légale devra contenir les informations suivantes :

• La forme juridique de la société ;
• L’adresse du siège social ;
• Le numéro SIREN ;
• Le RCS de la ville d’immatriculation de la société ;
• La désignation de l’organe décisionnaire ;
• Le montant de l’ancien capital et du nouveau capital social ;
• Le numéro de l’article modifié dans les statuts.

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Dépôt du dossier d’augmentation du capital au greffe

Enfin, pour informer le greffe de l’augmentation du capital, vous devez déposer votre dossier de modification. Ce dernier doit contenir :

• Le PV enregistré aux impôts ;
• Les statuts modifiés ;
• Une copie de l’attestation d’annonce légale.

Une fois votre dossier validé, vous recevrez votre nouvel extrait Kbis avec le montant de votre capital social actualisé.

L’augmentation du capital peut affecter les actionnaires ou les associés de deux manières différentes :

• Soit via la diminution des parts sociales ou des actions. Leur participation s’avère donc diluée ;
• Soit par l’augmentation des parts sociales ou des actions. Ici, on parle de résolution du capital social.

Pour l’entreprise, une augmentation du capital génère de fait une hausse de ses capitaux propres et donc augmente sa capacité d’emprunt pour se développer.

Combien ça coûte ?

L’augmentation du capital engendre un coût identique quel que soit le statut juridique de la société. Voici les frais des différentes formalités :

• Enregistrement du PV d’AG aux impôts : gratuit
• Publication dans un JAL : 170 € environ
• Frais de greffe : 192,01 €

Avantages et inconvénients

L’augmentation du capital social possède comme principaux avantages de renforcer la situation financière de la société et d’améliorer sa crédibilité auprès de ses partenaires.

A l’inverse, une augmentation du capital peut engendrer des risques de conflits entre associés et de perte de pouvoir pour les fondateurs de l’entreprise.

Pour résumer, voici les étapes indispensables pour augmenter le capital social d’une société :

1.   Choisir la bonne forme d’augmentation de capital
2.   Consulter les statuts de la société
3.   Organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour obtenir l’accord des associés
4.   Établir un PV
5.   Déposer les fonds à la banque sous 8 jours
6.   Déposer le dossier d’augmentation de capital au greffe

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Pour aller plus loin, voici les textes de loi et le service en ligne :

• Code de commerce : article L223-32 pour une augmentation de capital dans la SARL
• Code de commerce : articles L225-127 à L225-150 pour une augmentation de capital dans la SA (applicable à la SAS)
• Guichet des formalités des entreprises

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