L'assemblée générale extraordinaire (AGE) constitue l'unique instance habilitée à modifier les statuts. Cette procédure impose un formalisme strict, incluant des règles de majorité renforcée, indispensable pour assurer la validité juridique des décisions stratégiques. Pour simplifier ce processus complexe et sécuriser chaque étape, organisez votre assemblée générale en ligne.
1. Les décisions prises en assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) ne ressemble pas à vos réunions habituelles. Elle intervient uniquement pour des décisions critiques qui bouleversent la structure même de l'entreprise. Ici, on touche directement au cœur des statuts. Il s’agit de décisions à fort impact juridique et financier pour l’entreprise.
- Modification des statuts (changement de dénomination, d'objet social).
- Augmentation ou réduction du capital social
- Fusion, scission ou apport partiel d'actif.
- Dissolution anticipée de la société.
- Changement de nationalité de la société.
AGE vs AGO : les différences clés
L'AGE modifie les règles du jeu, les statuts. À l'inverse, l'assemblée générale ordinaire gère le quotidien. L'AGO revient chaque année pour valider les comptes.
Les règles de majorité et de quorum sont bien plus sévères en AGE. C'est logique, car les enjeux sont nettement plus lourds et on ne peut pas prendre ces risques à la légère.
2. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire
Une fois le motif validé, la machine administrative démarre. La première étape incontournable, c'est la convocation.
Les participants à l'assemblée générale extraordinaire
Tous les associés ou actionnaires doivent être convoqués pour exercer leur droit de vote. Les dirigeants, et parfois des experts, rejoignent aussi les participants.
Attention : Toute clause statutaire visant à exclure un associé de l’AGE est réputée non écrite.
Des tiers peuvent également être invités à titre consultatif, notamment le commissaire aux comptes, le commissaire aux apports ou certains créanciers (ex : représentants des obligataires), sans droit de vote.
Qui peut convoquer les participants ?
Le gérant (SARL) ou président (SAS) initie généralement la convocation. Cependant, d'autres acteurs peuvent intervenir selon la situation :
- Le gérant ou le conseil d'administration/directoire
- Le commissaire aux comptes
- Un mandataire désigné en justice à la demande d'associés
En cas d’inaction du dirigeant, les associés peuvent demander la désignation d’un mandataire judiciaire chargé de convoquer l’assemblée.
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- En SAS/SA : la demande s’effectue auprès du Tribunal de commerce du siège social.
- En SCI : une mise en demeure du gérant par LRAR est obligatoire avant toute saisine du tribunal.
[[end_astuce]]
Le délai de convocation
Le délai de convocation à une assemblée générale extraordinaire varie selon la forme juridique de la société. En pratique, il est souvent fixé à 15 jours, mais certaines structures imposent un délai légal de 21 jours minimum, sauf en cas d’urgence absolue.
Les statuts peuvent prévoir un délai plus long, qui s’impose alors aux dirigeants. Le non-respect de ce délai peut entraîner la nullité des décisions prises. Il est donc essentiel de vérifier attentivement les dispositions statutaires avant l’envoi des convocations.
Mentions obligatoires convocation
Outre la date et le lieu, l'ordre du jour est capital. Il doit être précis, car le vote se limite strictement aux points listés.
Le contenu et l'envoi de la convocation
La convocation inclut les projets de résolutions. L'envoi s'effectue par lettre recommandée ou voie électronique autorisée. La traçabilité est vitale pour éviter tout litige.
3. Quorum et majorité AGE par société
Tableau comparatif SARL/SAS/SCI
Les règles de quorum et de majorité diffèrent selon la structure juridique. Voici les seuils à respecter.
[[start_attention]]En SARL, le changement de nationalité de la société doit obligatoirement être voté à l’unanimité des associés.[[end_attention]]
4. Le vote lors d'une assemblée générale extraordinaire
Le quorum est atteint ? Place aux débats. Chaque résolution est décortiquée avant d'être soumise au vote final. Ici, votre pouvoir réel dépendra uniquement de vos parts de capital.
Main levée, bulletin secret ou électronique : tout est possible. Seule obligation : émarger la feuille de présence pour prouver le vote.
[[start_astuce]]Le droit de vote en AGE appartient en principe au nu-propriétaire, sauf disposition statutaire contraire.[[end_astuce]]
5. Et après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire ?
L'assemblée est close, les votes sont comptés. C'est fini ? Absolument pas. En réalité, c'est là que la course administrative commence pour verrouiller juridiquement ce qui vient de se dire.
Modèle PV AGE téléchargeable
Vous devez impérativement matérialiser les échanges par écrit. Ce document constitue la seule preuve juridique valide face aux tiers. Il synthétise les débats et fige le texte des résolutions. Sans une rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale rigoureuse, vos votes n'ont aucune valeur.
Une fois signé, classez ce procès-verbal (PV) dans votre registre des assemblées générales. Si les statuts changent, filez l'enregistrer au greffe immédiatement.
[[start_astuce]]Les décisions adoptées en AGE ne deviennent opposables aux tiers qu’après leur dépôt au greffe du tribunal de commerce et, dans certains cas, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.[[end_astuce]]
6. Les risques en cas de non-respect des obligations
Bâcler l'organisation d'une AGE est une très mauvaise idée. Les conséquences peuvent être lourdes, pour la société comme pour ses dirigeants.
Sanctions pénales + cas réels
Un simple vice de forme suffit parfois pour tout gâcher. Un défaut de convocation ou un quorum non atteint entraîne souvent la nullité des décisions votées. La société se retrouve alors totalement paralysée.
Les dirigeants s’exposent à des sanctions en cas d’irrégularités graves, notamment défaut de convocation, atteinte aux droits des associés ou falsification des procès-verbaux.
[[start_attention]]En cas de défaut de convocation d’une AGE rendue obligatoire, les dirigeants s’exposent à des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à :
- 6 mois d’emprisonnement et 9 000 € d’amende (selon la forme sociale),
- ainsi qu’à leur responsabilité civile en cas de préjudice causé aux associés.
[[end_attention]]
Organiser votre AGE avec Axiocap
Toute cette procédure peut sembler complexe et risquée. Heureusement, Axiocap dématérialise l'ensemble du processus. De la convocation électronique sécurisée au vote en ligne, jusqu'à la génération automatique du PV, tout est simplifié. C'est un gain de temps et une garantie de conformité.
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