Comment réduire le capital social d’une société ?

Le capital social d’une entreprise correspond aux apports effectués par les actionnaires ou les associés lors de la création de la société.  Il sert d’indicateur financier pour les clients, les fournisseurs et les banques.

Ce capital n’est pas figé et peut faire l’objet d’une réduction au cours de la vie d’une société.

Il existe deux raisons de recourir à une réduction de capital :
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La réduction de capital non motivée par des pertes   

Une société peut décider une réduction de capital lors d’une restructuration stratégique dans les cas suivants :

• Diminuer le capital social pour le rendre plus réaliste par rapport à l’activité de l’entreprise.
• Effectuer le retrait d’un associé. La société rachète les titres de l’associé sortant pour ensuite les annuler. On parle de réduction de capital par annulation de titres.
• Rembourser l’apport initial des actionnaires.

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La réduction de capital motivée par des pertes

En cas de difficultés financières, pour éviter la dissolution et la liquidation de la société, les associés peuvent préférer opter pour la réduction de capital.

Cette forme de réduction s’avère fréquente et se présente principalement dans les cas suivants :

• Les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social.
• Le capital social doit être réduit de manière momentanée pour être reconstitué ensuite via une augmentation de capital[CL1] . On parle ici de « coup d’accordéon ». Cette opération permet d’assainir la situation financière de l’entreprise afin d’attirer de nouveaux investisseurs par la suite.

Lors d’une AG, les associés décident si la réduction de capital doit s’effectuer par diminution de la valeur nominale des titres ou par la diminution de leur nombre.

La réduction de capital social peut se faire de deux façons :
 

Diminuer la valeur nominale des actions ou des parts sociales

Ici, chacune des parts constituant le capital social voit sa valeur nominale diminuée de la même manière que les autres parts.

Diminuer le nombre d’actions ou des parts sociales

A l’inverse de la technique précédente, ici la valeur de chacune des parts reste identique, mais leur nombre total diminue. La société rachète des titres pour les annuler.

Que la réduction de capital soit motivée ou non par des pertes, les étapes suivantes s’avèrent obligatoires pour son enregistrement :

• Recueillir la décision collective des associés lors d’une AGE.
• Nommer un commissaire aux comptes pour établir un rapport sur les causes et les conditions de l’opération.
• Modifier les statuts en indiquant le nouveau montant du capital social.
• Publier cette modification dans un JAL.

• L’avis publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
• Dénomination sociale
• Forme juridique
• Montant de l’ancien capital social
• Adresse du siège social
• Numéro SIREN, mention « RCS »
• Procédé retenu pour la diminution de capital : diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale
• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur nominale
• Montant du nouveau capital social
• Numéro de l’article modifié dans les statuts
• Organe de direction
• Date de décision et date d’effet

• Déposer au greffe du tribunal de commerce, les nouveaux statuts, le PV de modification et un formulaire de modification au RCS pour obtenir un nouvel extrait Kbis.

Les conséquences juridiques

Les créanciers disposent de 20 jours pour s’opposer à la réduction de capital non motivée par des pertes. Ils ne bénéficient pas de ce droit d’opposition pour la réduction de capital motivée par des pertes.
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Les conséquences fiscales

Lors d’une réduction de capital non motivée par des pertes d’où résulte l’annulation de titres, les bénéfices distribués aux associés relèvent du régime fiscal des plus-values avec un taux d’imposition réduit à 20 %.

La réduction du capital génère un coût identique quel que soit le statut juridique de la société. Voici les frais des différentes formalités :

• Publication dans un JAL : 170 € environ
• Frais de greffe : 192,01 €

Pour aller plus loin, voici les textes de loi et le service en ligne :

• Code de commerce : article L223-34 pour une réduction de capital en SARL
• Code de commerce : articles L225-204 et L225-205 pour la réduction de capital en SA (applicable à la SAS)

Vous désirez réduire le capital de votre entreprise ? Moins complexe qu’une augmentation de capital, une réduction du capital social reste une opération stratégique avec de nombreuses démarches administratives à accomplir.  Nous vous conseillons donc d’être accompagnés.