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1. Une société d’exercice libérale à responsabilité limitée (SELARL), c’est quoi ?
Les sociétés d’exercice libéral sont réservées aux professions libérales réglementées. Elles ont été créées pour qu’elles puissent exercer leur activité au sein d’une société de capitaux. À savoir :
- la société d’exercice libérale à responsabilité limitée (SELARL) ;
- la société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA) ;
- la société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) ;
- la société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA).
Leur régime a été clarifié avec l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées.
À noter : Les professions libérales sont les activités soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé (par exemple, les avocats, les architectes, les experts-comptables, etc.).
La SELARL a un fonctionnement proche de la société à responsabilité limitée (SARL). Elle doit être créée par deux associés et par 100 au maximum. Ses associés sont des personnes physiques ou morales. Toutefois, il existe la SELURL qui est à associé unique. Elle suit alors les règles de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Cette forme juridique vous donne la possibilité de vous associer avec d’autres professionnels du même secteur (par exemple, une SELARL d’avocats). Elle doit être inscrite au tableau de votre Ordre professionnel ou avoir reçu un agrément de l’autorité compétente.
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2. Quel est le fonctionnement d’une SELARL ?
Même si le régime de la SELARL suit dans les grandes lignes celui de la SARL, il connaît quelques particularités, notamment pour :
- la responsabilité des associés ;
- le capital social de la SELARL ;
- la prise de décisions.
La responsabilité limitée des associés
Les associés d’une SELARL profitent d’une responsabilité limitée au montant de leur apport.
En pratique, vous ne pouvez perdre que votre apport lorsque vous vous associez dans une SELARL. Les créanciers de la société ne pourront pas saisir votre patrimoine personnel.
En revanche, chaque associé est personnellement responsable des actes professionnels qu’il accomplit dans le cadre de la SELARL. Si vous commettez une faute, il vous reviendra de payer les dommages et intérêts à la victime. Néanmoins, la société demeure solidairement responsable avec vous. En effet, la victime a le choix entre poursuivre la société ou l’associé. Toutefois, la SELARL pourra ensuite vous demander le remboursement des sommes qu’elle aura été condamnée à payer.
Bon à savoir : La SELARL et chaque associé doivent prendre une assurance responsabilité civile professionnelle (RC Pro).
Les règles relatives au capital social d’une SELARL
Il n’y a pas de capital social minimum au sein d’une SELARL. Vous êtes libre de déterminer son montant. Par ailleurs, il peut être constitué par des apports en numéraire (une somme d’argent), des apports en nature (des biens) et des apports en industrie (son travail, ses compétences et/ou son savoir-faire).
Lorsque vous réalisez un apport en numéraire, vous devez verser 20 % de son montant sur le compte de la SELARL en formation pour obtenir son immatriculation. Le reste pourra être libéré dans les cinq ans suivant son immatriculation.
À noter : Les apports en nature sont à faire évaluer par un commissaire aux apports. Toutefois, vous pouvez décider à l’unanimité de ne pas en désigner un lorsqu’aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et que la valeur totale des apports en nature n’est pas supérieure à la moitié du capital social de la société.
Une des différences avec une SARL est que plus de la moitié du capital social de la SELARL et des droits de vote doit être détenue directement par des professionnels exerçant au sein de la société ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de participations financières de professions libérales (SPFPL).
Néanmoins, il existe des exceptions selon votre secteur d’activité. Par exemple, la partie majoritaire du capital social et des droits de vote peut également être détenue par les personnes suivantes dans une SELARL de profession juridique :
- des professionnels (personnes physiques ou morales) établis en France et exerçant une profession juridique ou judiciaire ;
- des personnes européennes exerçant une profession juridique ou judiciaire ;
- des SPFPL à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes exerçant une profession juridique ou judiciaire, établies en France, ou par une personne européenne.
La SELARL doit toujours comprendre parmi ses associés, directement ou indirectement via une SPFPL, un professionnel libéral exerçant la profession constituant son objet social.
Quant à la partie minoritaire, elle peut appartenir à :
- des personnes dont l’activité constitue l’objet social de la SELARL (par exemple, des experts-comptables pour une SELARL d’experts-comptables) ;
- des associés personnes physiques qui ont exercé leur profession au sein de la SELARL, mais qui ont cessé toute activité professionnelle. La détention est alors limitée à dix ans ;
- des ayants droit des associés personnes physiques mentionnés ci-dessus décédés. La détention est limitée à cinq ans ;
- des SPFPL ;
- des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle de la SELARL (par exemple, des professions juridiques et judiciaires pour une SELARL d’avocats) ;
- des personnes européennes dont l’activité constitue l’objet social de la SELARL.
Bon à savoir : La SELARL doit adresser chaque année à son Ordre professionnel un état de la composition de son capital social et de ses droits de vote, ainsi qu’une version à jour de ses statuts et des conventions contenant des clauses sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance.
La prise de décision au sein d’une SELARL
La SELARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales. Il doit obligatoirement s’agir d’un associé qui exerce son activité libérale réglementée au sein de la SELARL.
Les pouvoirs du gérant sont déterminés lors de la rédaction des statuts. En l’absence de précision, le gérant effectue tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Toutefois certaines décisions relèvent de l’assemblée générale des associés. C’est notamment le cas de l’approbation des comptes, la nomination et la révocation du gérant et de toutes les décisions entraînant une modification des statuts.
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- l’envoi des convocations par recommandé électronique ;
- la gestion automatique du quorum, des procurations et du calcul des voix ;
- le recours au vote électronique et la signature électronique avancée ;
- l’établissement d’un procès-verbal dématérialisé et d’un compte-rendu de réunion.
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3. Quel est le régime fiscal d’une SELARL ?
Par défaut, la société d’exercice libéral à responsabilité limitée relève de l’impôt sur les sociétés (IS). Elle bénéficie du taux réduit pour sa part de bénéfices annuels inférieure à 42 500 € et 25 % au-delà.
Les dividendes perçus sont ensuite imposés au niveau de chaque associé soit :
- au prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de 12,8 % d’impôt et de 17,2 % de prélèvements sociaux ;
- au barème progressif de l’IR après application d’un abattement de 40 % et aux prélèvements sociaux.
Le SELARL peut opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, chaque associé sera imposé sur sa part des bénéfices dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Celle-ci dépend de leur pourcentage dans le capital social. Les bénéfices intègreront les revenus de leur foyer fiscal lors de leur déclaration de revenus annuelle. Cette option est valable pour seulement cinq exercices comptables.
Attention : Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques de SELARL ont un nouveau régime d’imposition en ce qui concerne leur rémunération issue de leur activité libérale. Elle relève dorénavant des BNC (et non plus des traitements et salaires) selon deux régimes :
- le régime micro-BNC à condition que les recettes hors taxes (HT) soient inférieures à 77 700 euros : il prend la forme d’un régime forfaitaire. Un abattement de 34 % s’applique sur vos recettes avant imposition ;
- le régime de la déclaration contrôlée : il s’agit d’un régime réel qui vous permet de déduire vos frais professionnels de vos recettes. Par contre, il implique la tenue d’une comptabilité.
Avec ce nouveau régime, vous devez également vous immatriculer en tant qu’associé de SEL pour obtenir votre numéro SIREN. Cette démarche se fait sur le Guichet unique. Toutefois, votre activité demeure exercée au nom et pour le compte de la SELARL.
Bon à savoir : Avec une SELARL, vous n’êtes pas soumis à la TVA, ni à la cotisation foncière des entreprises (CFE) en tant qu’associé.
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4. Quel est le régime social du gérant d’une SELARL ?
Le gérant majoritaire de SELARL entre dans la catégorie des travailleurs non-salariés (TNS). Il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI) pour l’ensemble de ses cotisations sociales. Les associés suivent le même régime.
Les dividendes perçus intègrent la base de calcul des cotisations sociales du gérant et des associés pour la part de dividendes supérieure à 10 % du capital social qu’ils détiennent.
Quant au gérant minoritaire ou égalitaire, il est considéré comme un assimilé-salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale. Les dividendes qu’il perçoit sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
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5. Quel est l’intérêt d’opter pour une SELARL ?
La création d’une SELARL pour exercer une profession libérale présente de nombreux avantages dont :
- la possibilité de séparer votre patrimoine personnel de votre patrimoine professionnel. En tant qu’associé, vous profitez d’une responsabilité limitée au montant de votre apport ;
- le choix entre l’IS et l’IR ;
- les cotisations sociales qui sont dues sur votre rémunération réelle et non, sur votre bénéfice ;
- le bénéfice du report de taxation de la plus-value d’apport lorsque vous apportez votre fonds d’exercice libéral. Le report a lieu au jour de la vente des parts sociales. Toutefois, la SELARL peut être exonérée de droits d’enregistrement si l’associé conserve ses parts au moins trois ans ;
- la capacité de maîtriser votre rémunération et votre imposition ;
- la conservation de votre indépendance pour exercer votre profession libérale.
Néanmoins, la SELARL présente également quelques inconvénients à prendre en considération avant de vous lancer. Le plus important est la tenue d’une comptabilité. Ensuite, vous devez également prendre en compte :
- les frais de création, de fonctionnement et de dissolution de la société ;
- la difficulté de vendre ses parts sociales à un tiers puisque la cession doit être approuvée à la majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession au sein de la SELARL.
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6. Comment créer une SELARL ?
Créer une SELARL n’est pas beaucoup plus compliquée que de constituer une société classique. Sa création nécessite de réaliser quelques formalités. À savoir :
- rédiger les statuts de la société ;
- inscrire ou obtenir un agrément auprès de l’organisme de la profession libérale réglementée ;
- publier un avis de constitution de SELARL dans un journal d’annonces légales ;
- déposer en ligne votre demande d’immatriculation et les pièces justificatives sur le Guichet unique des formalités.
En somme, la SELARL est idéale pour les professionnels libéraux souhaitant exercer en société pour concilier protection personnelle, optimisation fiscale et développement. Toutefois, ce choix implique une gestion rigoureuse. Avant de vous lancer, pensez à évaluer les avantages et les contraintes de cette structure en fonction de vos objectifs pour mettre au point une stratégie efficace.
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