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Opérations en capital : des outils stratégiques pour les entreprises

Les opérations sur capital sont des leviers stratégiques pour les entreprises, qu’il s’agisse de renforcer leurs fonds propres ou de réorganiser leur structure financière. Ces opérations, bien que complexes, sont déterminantes dans la stabilité et le développement d’une société.

Qu’il s’agisse d’une augmentation ou une réduction de capital, les opérations sur capital impactent directement la vie économique des entreprises. Elles impliquent des procédures légales et nécessitent une certaine rigueur administrative.

Axiocap vous propose de découvrir tout ce qu’il faut savoir sur les opérations sur capital. Nous aborderons les principales opérations, les instruments financiers d’intéressement et l’utilité de la solution développée par Axiocap pour simplifier ces démarches.

de Alexandre Pouyaud
7 min

du 16 octobre 2024

Sommaire

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1. Quelles sont les principales opérations sur capital ?

Les principales opérations sur capital regroupent l’augmentation, la réduction de capital et d’autres opérations telles que le rachat d’actions, la fusion ou encore la scission. 

Augmentation de capital

L'augmentation de capital est une opération clé pour renforcer les ressources financières d'une entreprise, que ce soit pour financer son développement ou améliorer sa solvabilité

Il existe trois principales formes d'augmentation de capital : en numéraire, en nature et par incorporation de réserves. Chacune de ces méthodes offre des avantages spécifiques selon les besoins et la situation de l'entreprise.

Augmentation en numéraire

L’augmentation de capital en numéraire consiste pour les actionnaires ou de nouveaux investisseurs à injecter de nouvelles liquidités dans l'entreprise en échange de l’émission de nouvelles actions. 

Cette opération permet de renforcer le capital social et d’augmenter les fonds disponibles pour financer des projets, des investissements ou le développement de l’activité. 

Il s’agit de la méthode la plus courante pour une entreprise cherchant à financer sa croissance ou à améliorer sa structure financière.

Augmentation de capital en nature

Dans ce type d'opération en nature, les actionnaires apportent des biens matériels (immobilier, équipements, brevets) ou immatériels (fonds de commerce, savoir-faire) au lieu de liquidités.

Ces apports en nature sont valorisés et intégrés au capital social de l’entreprise. Ce procédé est souvent utilisé lors de fusions ou pour intégrer des actifs stratégiques au bilan. 

Cette augmentation de capital permet à l’entreprise d’acquérir des biens sans avoir à mobiliser de liquidités, ce qui lui permet de renforcer son capital tout en élargissant ses actifs.

Incorporation de réserves

L’incorporation de réserves consiste à transformer une partie des réserves de l’entreprise (bénéfices non distribués, primes d’émission) en capital social. 

Aucune nouvelle liquidité n’est apportée dans cette opération qui permet de consolider des fonds propres en stabilisant les sommes déjà présentes dans les réserves. 

Cette forme d'augmentation renforce l’image de solidité de l'entreprise auprès des créanciers et partenaires financiers, sans impliquer de nouvelles souscriptions ou de dilution des actionnaires.

Réduction de capital

La réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le capital social d'une entreprise. Elle peut être motivée par des pertes ou être réalisée pour d'autres raisons, comme la réorganisation financière de la société ou le remboursement anticipé des actionnaires. 

Réduction de capital motivée par des pertes

Lorsqu’une entreprise subit des pertes importantes, son capital social peut devenir supérieur à ses fonds propres. 

La réduction de capital permet alors d’absorber ces pertes et de rétablir un équilibre financier. Il s’agit d’un outil comptable efficace pour améliorer la solvabilité de l’entreprise et éviter une liquidation judiciaire.

Dans le cas où les pertes sont tellement significatives que le capital social en ressort complètement absorbé, l’entreprise peut recourir à ce que l’on appelle un coup d’accordéon. Il s’agit de réduire le capital à zéro puis de procéder immédiatement à une augmentation de capital pour réinjecter des fonds dans la société. Cela permet de restaurer la structure financière tout en sauvegardant l’entreprise.

Autres réductions de capital

La réduction de capital peut également être réalisée dans d’autres contextes. À titre d’exemple, une entreprise peut décider de rembourser une partie des apports à ses actionnaires, notamment s'il y a un excès de fonds propres. Cette opération permet de réduire la dilution des actions existantes, sans que cela soit lié à des pertes financières.

Lorsqu'une entreprise engage une réduction de capital en vendant des éléments d'actifs non stratégiques, les gains réalisés sur ces ventes sont comptabilisés comme des produits exceptionnels dans le compte 775. Cela se produit souvent lors de la réorganisation financière d’une entreprise qui se sépare de certains actifs pour recentrer son activité. 

Ces produits financiers exceptionnels augmentent temporairement les ressources disponibles et apportent à l’entreprise une flexibilité financière. La cession d'actifs non essentiels est donc une méthode pour générer des liquidités.

Autres types d’opérations sur capital

Outre l'augmentation et la réduction de capital, il existe plusieurs types d'opérations qui modifient la structure du capital social d'une entreprise. Ces opérations peuvent être mises en place pour des raisons stratégiques.

Rachat d'actions

Le rachat d'actions permet à une entreprise de racheter ses propres actions en circulation sur le marché. 

Cette opération entraîne une réduction du nombre d'actions en circulation, ce qui augmente la valeur des actions restantes. 

Elle peut être utilisée pour éviter une dilution excessive, stabiliser le cours de l’action ou encore redistribuer des fonds aux actionnaires. 

Fusion et scission

La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se regroupent pour ne former qu'une seule et même entité. Le capital de la société absorbante est augmenté pour intégrer celui de la société absorbée. 

La scission, quant à elle, consiste à diviser une société en plusieurs structures distinctes. Chaque nouvelle entité reçoit une part du capital social, ce qui redistribue les actifs et les titres différemment. 

De telles opérations entraînent une réorganisation complète du capital social et affectent considérablement la répartition des parts et l'influence des actionnaires ou associés dans l’entreprise.

Produits exceptionnels issus de subventions d'investissement et fiducie

Certaines opérations sur capital peuvent aussi générer des produits exceptionnels qui ont un impact sur le bilan de l’entreprise. 

À titre d’exemple, les subventions d'investissement (compte 777) sont des aides reçues de l'État ou d'organismes publics pour financer des projets d'investissement. Ces subventions augmentent temporairement les ressources de l’entreprise et peuvent influencer des décisions stratégiques comme la réinjection des fonds dans le capital.

Les opérations de fiducie (compte 774) sont également des événements non récurrents, où la propriété d’un bien ou d’un fonds est transférée à un tiers de confiance de manière temporaire. Cette opération peut avoir un impact significatif sur le capital social, notamment si elle fait partie d'une stratégie plus large de réorganisation ou de sécurisation des actifs.

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2. Quels sont les instruments financiers d'intéressement ?

Les instruments financiers d’intéressement sont des outils essentiels pour motiver les salariés, attirer des investisseurs et renforcer le capital social de l’entreprise. Ils permettent de lier la performance de l'entreprise à la rémunération ou aux avantages accordés aux parties prenantes. 

BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise)

Les BSPCE sont des instruments d’intéressement principalement utilisés dans le cadre des start-up et PME innovantes. Ils permettent aux salariés et dirigeants d’acquérir des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance. 

Ce mécanisme est particulièrement efficace pour motiver les talents dans une jeune entreprise où les moyens financiers sont parfois limités. 

Sur le plan fiscal, les BSPCE bénéficient d'une fiscalité avantageuse : les plus-values réalisées lors de la cession des actions sont soumises à un taux d’imposition réduit.

BSA (Bons de Souscription d'Actions)

Les BSA sont des instruments financiers qui donnent à leurs détenteurs (salariés, dirigeants, ou investisseurs) le droit de souscrire à des actions à un prix fixé au moment de l'émission. 

Contrairement aux BSPCE, les BSA peuvent être attribués à toute personne, y compris des investisseurs externes, ce qui en fait un outil flexible pour attirer des partenaires financiers. 

Ils sont souvent utilisés dans le cadre des levées de fonds ou des plans de fidélisation.

BSA-AIR (Bons de Souscription d'Actions avec Accord d'Investissement Rapide)

Le BSA-AIR est une variante des BSA, généralement utilisée dans des levées de fonds rapides. Ce mécanisme permet à des investisseurs d'acquérir des actions à un prix prédéfini lors de la prochaine augmentation de capital. 

Le BSA-AIR offre un cadre simplifié et rapide, entièrement adapté aux start-up en phase de croissance rapide qui cherchent à accélérer leur financement. Il est prisé par les investisseurs pour sa flexibilité et sa rapidité d'exécution.

Attribution gratuite d'actions (AGA)

L'attribution gratuite d'actions (AGA) est une forme d’intéressement où des actions sont attribuées gratuitement aux salariés ou dirigeants de l'entreprise. 

Le bénéficiaire devient propriétaire des actions après une période d'acquisition (généralement entre 2 et 4 ans). Ce dispositif vise à fidéliser les talents clés en les associant à la croissance de l’entreprise, sans avoir à fournir de capital immédiat. 

Les actions ainsi attribuées peuvent générer des plus-values pour le bénéficiaire, qui bénéficie également d’un cadre fiscal avantageux, avec une taxation réduite après un certain délai de détention.

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3. Axiocap accompagne les professionnels dans leurs opérations sur capital

Dans le cadre des opérations sur capital, la loi impose le suivi de plusieurs procédures légales. La convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est obligatoire pour valider toute opération de modification du capital social. 

Les organes dirigeants de l'entreprise (Conseil d'administration, président, gérant) doivent rédiger un rapport expliquant les raisons et modalités de l'opération, notamment le montant de l'augmentation de capital, la méthode choisie et son impact sur la structure de l'entreprise. Ce rapport est soumis à l'approbation de l'AGE, qui décide de la modification des statuts de la société et de la réalisation effective de l'opération.

Axiocap propose des solutions parfaitement adaptées à la gestion des opérations sur capital. Que ce soit pour de grandes entreprises dotées de directions juridiques structurées ou des PME en pleine croissance, Axiocap simplifie les démarches en offrant des outils pour organiser les assemblées générales en ligne. De quoi assurer un suivi en temps réel et une traçabilité optimale de toutes les décisions liées au capital, notamment grâce à son ancrage blockchain.

Axiocap permet également la gestion des mouvements de titres de manière totalement dématérialisée, grâce à une interface intuitive qui automatise la génération des documents juridiques et assure leur conformité avec les lois françaises. 

Pour les directions juridiques, cette solution permet un gain de temps considérable, tandis que les PME bénéficient d'une plateforme accessible, leur permettant de gérer les opérations sur capital en toute autonomie.

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Alexandre Pouyaud
Rédacteur juridique

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