Le registre des mouvements de titres retrace chronologiquement tous les transferts d'actions/parts (cessions, apports, donations, nantissements).
Obligatoire pour : SAS, SA de moins de 100 actionnaires (art. L228-1 Code commerce). Non obligatoire pour : SARL, SNC, sociétés civiles.
Côte et paraphe : recommandé mais non obligatoire selon réponse ministérielle. Le registre numérique blockchain le remplace.
Sanction : aucune amende, mais inopposabilité des transferts aux tiers et risque d'annulation en cas de litige.
1. Qu'est-ce que le registre de mouvements de titres ?
Définition et utilité
Le registre des mouvements de titres est un document qui retrace chronologiquement l’ensemble des opérations portant sur les titres d’une société depuis son immatriculation.
Il peut notamment s'agir d’un apport, d’une cession, d’une donation ou encore d’un nantissement ou d’un démembrement.
Certains y inscrivent également les créations d’actions nouvelles lors des augmentations de capital ou a contrario l’annulation d’actions dans le cadre d’une réduction de capital.
In fine, il permet de visualiser toutes les modifications de capital de la société et il atteste de la propriété des titres par les associés, ce qui le rend indispensable au bon fonctionnement de la société.
Quelles sociétés sont concernées ? (SAS, SA vs SARL)
Le registre des mouvements de titres n'est pas obligatoire pour toutes les formes juridiques. Voici les distinctions importantes :
• Obligatoire pour : SAS, SASU, SA, SCA de moins de 100 actionnaires (art. L228-1 Code de commerce)
• Non obligatoire pour : SARL, EURL, SNC, sociétés civiles (SCI, SCM, SCP)
Les SARL et sociétés civiles tiennent à la place un registre des associés, qui a un rôle similaire mais des formalités différentes.
[[start_astuce]]SAS vs SA : quelles différences ?
Le registre des mouvements de titres est obligatoire pour les SAS et SA de moins de 100 actionnaires (art. L228-1 Code commerce).
En revanche, il n'est PAS obligatoire pour les SARL, SNC et sociétés civiles, qui tiennent un registre des associés à la place.
Pour les SA de plus de 100 actionnaires, les titres sont obligatoirement inscrits en compte-titres auprès d'un intermédiaire financier.
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2. Le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ?
Obligation légale (art. L228-1 Code de commerce)
Conformément à l’article L. 228-1 alinéa 6 du Code de commerce, la tenue de ce registre est obligatoire. Il dispose que :
« Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. »
Ainsi, qu’il soit tenu au format papier ou dématérialisé, il est impératif que les valeurs mobilières soient inscrites en compte au nom de leur propriétaire pour matérialiser le transfert de propriété des titres. En l’absence de registre de mouvements de titres, l’opposabilité des mouvements de titres n’est pas garantie.
L’article R. 228-8 du Code de commerce apporte des précisions sur la tenue de ce registre. Il dispose que chaque société doit désigner une personne habilitée qui sera tenue de le garder à jour.
Sanctions en cas de non-tenue
En cas d’absence ou de mauvaise tenue du registre, il n'est prévu aucune sanction. Toutefois, en cas de litige, si ce registre est inexistant ou mal suivi, les opérations de transfert de titres pourront être invalidées.
Toutefois, les conséquences civiles peuvent être graves :
• Inopposabilité des transferts de titres aux tiers(Cass. com., 10 juin 1997 n°1519)
• Impossibilité de prouver la qualité d'actionnaire encas de litige
• Risque d'annulation de décisions d'assemblée générale prises par des « actionnaires » non inscrits
• Difficulté à céder ou valoriser l'entreprise (due diligence compromise)
[[start_attention]] Sanctions en cas d'absence de registre
Bien qu'aucune amende ne soit prévue, l'absence de registre expose à :
• L'inopposabilité des transferts de titres aux tiers
• La contestation de la qualité d'actionnaire en cas de litige
• L'annulation potentielle de certaines décisions d'assemblée générale
• Des difficultés lors de levées de fonds ou cessions (due diligence)
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3. Comment se procurer un registre des mouvements de titres ?
Registre papier : où l'acheter
Vous pouvez vous procurer un registre papier dans une papeterie professionnelle ou sur des sites de vente en ligne (Amazon, Fnac, boutiques juridiques). Le prix varie entre 15 € et 40 €selon le format.
Attention : le registre papier seul ne suffit pas. Il doit être côté et paraphé pour avoir une valeur juridique optimale (voir section dédiée ci-dessous).
Registre dématérialisé : les avantages
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Qui doit détenir un registre des mouvements de titres ?
Ce registre n’est pas obligatoire dans les sociétés de personnes telles que les SARL, les SNC et les sociétés civiles.
Toutefois, l’inscription des mouvements de titres est une condition impérative pour la finalisation du transfert de propriété des actions ordinaires, des actions convertibles, ou encore des obligations.
En effet, l’article L. 228-1 du Code de commerce dispose que : « Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. »
Par ailleurs, dans un arrêt de la Chambre commerciale en date du 10 juin 1997 n°1519, la Cour de cassation reprend l’idée que l’inscription au compte d’une personne emporte présomption de propriété à son profit.
Ainsi, en l’absence de registre des mouvements de titres, le transfert de propriété des titres n’est pas opposable.
4. Côte et paraphe : est-ce obligatoire ?
Position de la loi vs pratique du greffe
C'est l'une des questions les plus fréquentes et source de confusion. Voici la réponse claire :
Contrairement au registre des décisions, aucun texte de loi ne rend obligatoire la côte et le paraphe du registre des mouvements de titres. Cette position a été confirmée par une réponse ministérielle (JO Sénat, 28 août 1986, p. 1146).
Toutefois, la Direction du Trésor le recommande fortement pour garantir l'authenticité et l'intégrité du document. Dans la pratique, certains greffes continuent d'exiger cette formalité, créant une confusion.
Le paraphe correspond à l'apposition d'un cachet sur la première et la dernière page du registre pour éviter toute falsification, tandis que la cote correspond à la numérotation des pages du registre. Coût au greffe : environ 2,69 € + frais de déplacement.
Alternative : le registre numérique blockchain
La dématérialisation vient lever cette contrainte de cote et paraphe qui ne sont plus nécessaires pour un registre de mouvements de titres dématérialisé.
En effet, l'inscription d'un mouvement en blockchain permet d'éviter toute falsification car son inscription sur un dispositif d'enregistrement électronique partagé empêche toute modification ultérieure.
Par ailleurs, la preuve cryptographique d'ancrage permet de retrouver à tout moment le mouvement de titres ancré sur la blockchain et de prouver son contenu.
[[start_attention]] Côte et paraphe : confusion fréquente
Contrairement au registre des décisions, aucun texte ne rend obligatoire la côte et le paraphe du registre des mouvements de titres (Réponse ministérielle JO Sénat 28 août 1986).
Cependant, la Direction du Trésor le recommande fortement, et certains greffes l'exigent encore. Pour éviter tout litige, deux solutions :
1️⃣ Faire coter et parapher au greffe (2,69 € + frais)
2️⃣ Opter pour un registre numérique blockchain qui remplace cette formalité
[[end_attention]]
5. Comment remplir le registre des mouvements de titres ?
Mentions obligatoires (art. R228-9)
Pour chacune des opérations retranscrites dans le registre des mouvements de titres, il convient d'indiquer en application de l'article R228-9 du Code de commerce :
• La date d'exécution du mouvement
• Les noms, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres (ou dénomination sociale, numéro d'identification et siège pour les personnes morales)
• La valeur nominale et le nombre de titres concernés parle mouvement
• La nature du mouvement de titres réalisé (acquisition, cession, nantissement, donation, apport, etc.)
• Un numéro d'ordre affecté à l'opération
Exemple de remplissage étape par étape
Cas pratique : Marie Dupont cède100 actions à Pierre Martin le 15 janvier 2026.
Inscription dans le registre :
• N° d'ordre : 005 (numéro séquentiel)
• Date : 15/01/2026
• Cédant : DUPONT Marie, née le 12/03/1985, domiciliée 15rue Victor Hugo, 75001 Paris
• Cessionnaire : MARTIN Pierre, né le 08/07/1990, domicilié 23 avenue des Champs, 69001 Lyon
• Nature de l'opération : Cession
• Nombre de titres : 100 actions ordinaires
• Valeur nominale : 1 € par action
• Prix de cession : 5 000 € (optionnel mais recommandé)
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6. La blockchain et le registre des mouvements de titres
La notion de blockchain apparait au sein du Code de commerce sous l'article R. 225-86. Cette disposition fait mention d'un « dispositif d'enregistrement électronique partagé » (DEEP).
Le Code monétaire et financier mentionne également cette notion de blockchain à l'article R. 211-9-7 qui dispose que « le dispositif d'enregistrement électronique partagé est conçu et mis en œuvre de façon à garantir l'enregistrement et l'intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d'identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus. »
Par ailleurs, le régime établit une équivalence entre l'inscription en compte-titres et l'inscription dans unDEEP de valeurs mobilières (article L. 211-7 du Code monétaire et financier).
L'Ordonnance n°2017-1674 du 8décembre 2017, entrée en vigueur le 27 décembre 2018, relative à l'utilisation d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers et son décret d'application n°2018-1226 du 24 décembre 2018 ont autorisé la représentation et la transmission de certains titres financiers au moyen d'une blockchain.
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