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1. Définition et champ d'application du registre des mouvements de titres
Qu'est-ce que le registre de mouvements de titres ?
Le registre des mouvements de titres est un document qui retrace chronologiquement l’ensemble des opérations portant sur les titres d’une société depuis son immatriculation.
Il peut notamment s'agir d’un apport, d’une cession, d’une donation ou encore d’un nantissement ou d’un démembrement.
Certains y inscrivent également les créations d’actions nouvelles lors des augmentations de capital ou a contrario l’annulation d’actions dans le cadre d’une réduction de capital.
In fine, il permet de visualiser toutes les modifications de capital de la société et il atteste de la propriété des titres par les associés, ce qui le rend indispensable au bon fonctionnement de la société.
Qui doit détenir un registre des mouvements de titres ?
Ce registre n’est pas obligatoire dans les sociétés de personnes telles que les SARL, les SNC et les sociétés civiles.
Toutefois, l’inscription des mouvements de titres est une condition impérative pour la finalisation du transfert de propriété des actions ordinaires, des actions convertibles, ou encore des obligations.
En effet, l’article L. 228-1 du Code de commerce dispose que : « Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. »
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Par ailleurs, dans un arrêt de la Chambre commerciale en date du 10 juin 1997 n°1519, la Cour de cassation reprend l’idée que l’inscription au compte d’une personne emporte présomption de propriété à son profit.
Ainsi, en l’absence de registre des mouvements de titres, le transfert de propriété des titres n’est pas opposable.
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2. Le cadre légal
Où acheter un registre des mouvements de titres ?
Vous pouvez vous procurer un registre papier dans une papeterie professionnelle ou sur des sites de vente en ligne.
Axiocap vous permet d’acheter votre registre des mouvements de titres dématérialisé. Nous faisons même plus ! Lorsque vous achetez votre registre de mouvements de titres chez nous, vous avez accès à une gestion complète et ciblée de vos titres financiers.
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Comment remplir le registre de mouvements de titres ?
Pour chacune des opérations retranscrites dans le registre des mouvements de titres, il convient d'indiquer en application de l’article R228-9 du Code de commerce :
- La date d’exécution du mouvement ;
- Les noms, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres (ou dénomination sociale, numéro d’identification et siège pour les personnes morales) ;
- La valeur nominale et le nombre de titres concernés par le mouvement ;
- La nature du mouvement de titres réalisé (acquisition, cession, nantissement, etc.) ;
- Un numéro d’ordre affecté à l’opération.
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Registre papier : comment avoir un registre des mouvements de titres coté et paraphé ?
Pour être valable juridiquement, le registre des mouvements de titres papier doit présenter un certain formalisme, il doit être coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège social de la société.
Le paraphe correspond à l’apposition d’un cachet sur la première et la dernière page du registre pour éviter toute falsification tandis que la cote correspond à la numérotation des pages du registre.
La dématérialisation vient lever cette contrainte de cote et paraphe qui ne sont plus nécessaires pour un registre de mouvements de titres dématérialisé.
En effet, l’inscription d’un mouvement en blockchain permet d’éviter toute falsification car son inscription sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé empêche toute modification ultérieure.
Par ailleurs, la preuve cryptographique d’ancrage permet de retrouver à tout moment le mouvement de titres ancré sur la blockchain et de prouver son contenu.
Le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ?
Conformément à l’article L. 228-1 alinéa 6 du Code de commerce, la tenue de ce registre est obligatoire. Il dispose que :
« Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. »
Ainsi, qu’il soit tenu au format papier ou dématérialisé, il est impératif que les valeurs mobilières soient inscrites en compte au nom de leur propriétaire pour matérialiser le transfert de propriété des titres. En l’absence de registre de mouvements de titres, l’opposabilité des mouvements de titres n’est pas garantie.
L’article R. 228-8 du Code de commerce apporte des précisions sur la tenue de ce registre. Il dispose que chaque société doit désigner une personne habilitée qui sera tenue de le garder à jour.
En cas d’absence ou de mauvaise tenue du registre, il n'est prévu aucune sanction. Toutefois, en cas de litige, si ce registre est inexistant ou mal suivi, les opérations de transfert de titres pourront être invalidées.
Pour répondre à cette obligation, Axiocap vous permet de tenir votre registre de mouvements de titres dématérialisé en quelques clics, sur notre blockchain privée et à moindre coût.
Retrouvez les cinq avantages de la dématérialision des mouvements de titres.
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3. La blockchain et le registre des mouvements de titres
La notion de blockchain apparait au sein du Code de commerce sous l’article R. 225-86. Cette disposition fait mention d’un « dispositif d’enregistrement électronique partagé » (DEEP).
Le Code monétaire et financier mentionne également cette notion de blockchain à l’article R. 211-9-7 qui dispose que « le dispositif d’enregistrement électronique partagé est conçu et mis en œuvre de façon à garantir l'enregistrement et l'intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d'identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus. »
Par ailleurs, le régime établit une équivalence entre l’inscription en compte-titres et l’inscription dans un DEEP de valeurs mobilières (article L. 211-7 du Code monétaire et financier).
L’Ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017, entrée en vigueur le 27 décembre 2018, relative à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers et son décret d’application n°2018-1226 du 24 décembre 2018 ont autorisé la représentation et la transmission de certains titres financiers au moyen d’une blockchain.
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4. Nos solutions pour vos registres des mouvements de titres
Sur Axiocap, nous vous proposons de créer des titres (souscription à la constitution ou lors de la création de société), d’émettre des titres tels que des BSA, BSPCE, d’en transférer (cession, donation, apport), de faire des démembrements de propriété, d’effectuer des prêts de titres et des nantissements de titres en ligne.
Par ailleurs, l’inscription des mouvements de titres étant une condition impérative pour la finalisation du transfert de propriété des actions ordinaires, des obligations convertibles, ou encore des bons, vous pouvez exporter un registre par type de titres sur notre solution. L'horodatage des registres dématérialisés sur Axiocap remplace la cote et le paraphe du greffe, offrant une sécurité maximale et la même valeur légale qu'un registre papier.
Gagnez en efficacité et en sécurité en dématérialiseant votre registre des mouvements de titres sur la plateforme Axiocap.
CONCLUSION :
L’ancrage en blockchain est désormais assimilé à une inscription en compte-titres. En ce sens, les titres financiers peuvent être détenus et matérialisés sur un DEEP : la blockchain des greffiers Axiocap.
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