Étape incontournable de la vie d’une société, l’assemblée générale ordinaire annuelle se tient chaque année et permet d’approuver les comptes sociaux et de décider de l’affectation du résultat.
Elle constitue un moment clé de contrôle et de transparence, au cours duquel les associés ou actionnaires se prononcent sur la gestion de l’exercice écoulé et, le cas échéant, sur des décisions connexes.
Strictement encadrée par la loi ou les statuts, sa tenue conditionne la régularité juridique et comptable de la société.
1. Qu'est-ce qu'une assemblée générale ordinaire annuelle ?
L’assemblée générale ordinaire annuelle est une réunion des associés ou actionnaires qui se tient obligatoirement chaque année.
Elle a notamment pour objet de statuer sur les comptes annuels de l’exercice passé, sur l’affectation du résultat et sur d’autres résolutions (renouvellements, conventions réglementées, etc.).
2. Les obligations légales de l'AGO annuelle
Délais et périodicité
Techniquement, chaque société commerciale a l’obligation de faire approuver ses comptes annuels par les associés ou les actionnaires une fois par an, en vertu des règles prévues par le Code de commerce.
- En SARL, EURL, SA et SNC, l’AG doit impérativement se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture du dernier exercice social. Pour les sociétés dont l’exercice comptable coïncide avec l’année civile, la date butoire est fixée au 30 juin.
- Pour les SAS, il faut se référer aux statuts qui fixent librement les délais et modalités de réunion de l’assemblée générale, sous réserve du respect d’un délai raisonnable.
Convocation des associés
La convocation des associés est effectuée par l’organe de direction compétent, soit le gérant en SARL, le conseil d’administration ou le directoire en SA, et la personne ou l’organe désigné par les statuts en SAS (souvent le président, par défaut).
Il est crucial d’être en mesure de prouver que chaque associé a été convoqué en bonne et due forme car une convocation irrégulière peut fragiliser les décisions issues de l’AG.
Pour ce faire, il est conseillé de conserver une preuve écrite de l’envoi des convocations, par exemple en lettre recommandée avec accusé de réception.
Enfin, les délais de convocation varient selon la forme de la structure :
- SARL : 15 jours minimum avant la réunion (par lettre recommandée)
- SA : délai minimum de 15 jours
- Sociétés civiles (ex : SCI) : 15 jours
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[[start_astuce]]Pour les SAS, ce délai peut être aménagé par les statuts, bien qu’il est recommandé de fixer un délai de 15 jours au minimum.[[end_astuce]]
Documents à présenter
Concernant les documents à présenter aux associés ou actionnaires, ils varient selon la forme juridique et la taille de la société.
En premier lieu, l’assemblée statue sur les comptes annuels complets de l’exercice clos (bilan, compte de résultat et annexe comptable).
Selon les cas, d’autres documents doivent également être présentés pour les sociétés concernées :
- le rapport de gestion ;
- les comptes consolidés et le rapport afférent ;
- les rapports du commissaire aux comptes et, le cas échéant, le rapport spécial relatif aux conventions réglementées.
Ordre du jour obligatoire
En outre, il est important de noter que l’AGOA doit comporter un ordre du jour clair qui couvre certaines décisions prises chaque année.
Il s’agit notamment de l’approbation des comptes de l’exercice clos, de l’affectation du résultat de l’exercice et éventuellement de décisions connexes, comme celles présentées ci-dessous.
Vous devez impérativement préparer un ordre du jour complet pour sécuriser la validité des décisions prises lors de l’assemblée car l’omission d’un point important comporte certains risques.
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3. Déroulement d'une assemblée générale ordinaire annuelle
Approbation des comptes annuels
Le premier temps fort de l’assemblée générale ordinaire annuelle est l’examen et l’approbation des comptes de l’exercice clos.
Autrement dit, les dirigeants vont présenter aux associés ou actionnaires les comptes annuels de la société, avant de procéder à un vote pour approuver ou non ces comptes.
Des comptes qui ne sont pas approuvés révèlent un désaccord sur la gestion ou la sincérité des comptes. Cela n’est pas automatiquement sanctionné mais est susceptible d’entraîner plusieurs conséquences pratiques : nouvelle présentation, régularisation et éventuellement certaines tensions internes.
Affectation du résultat
Une fois les comptes approuvés, l’assemblée générale annuelle va statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice.
Dès lors, un résultat bénéficiaire peut être mis en réserve, en report à nouveau ou donner lieu à une distribution de dividendes, en veillant à bien respecter les conditions et la fiscalité de ce type de versement.
Dans le cas où l’exercice est déficitaire, l’assemblée doit se prononcer sur le sort de cette perte. Plusieurs options dans ce cas : imputer la perte sur le report à nouveau créditeur, puiser dans des réserves pour éponger la perte ou alors constater un report à nouveau débiteur.
Répartition du résultat et paiement des dividendes
Si l’AGOA a voté une distribution de dividendes, le résultat devra être réparti aux associés ou actionnaires, de façon proportionnelle aux droits détenus dans le capital social, sauf stipulation statutaire contraire.
Si l’AG ne distribue qu’une partie du bénéfice, le reliquat peut être affecté en report à nouveau ou en réserves légales.
Autre point très important : la résolution d’affectation du résultat doit être formulée de façon précise car une rédaction floue ou incomplète pourrait engendrer des difficultés d’exécution, des malentendus voire des litiges entre associés.
Autres décisions courantes
Par ailleurs, il convient de rappeler que l’assemblée générale annuelle peut statuer sur des décisions complémentaires liées à la gestion courante de la société.
Il s’agit notamment de l’approbation des conventions réglementées, du renouvellement ou de la nomination des dirigeants ou de commissaires aux comptes.
En revanche, ces décisions doivent impérativement figurer à l’ordre du jour pour pouvoir être valablement adoptées.
4. Sanctions et risques en cas de non-respect
Si les obligations liées à la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle ne sont pas respectées, la société et le dirigeant sont exposés à diverses sanctions.
En cas de carence dans la tenue de l’assemblée, un associé ou un actionnaire peut saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. La décision peut être assortie d’une astreinte selon les cas.
En SARL et EURL, par exemple, le gérant qui ne se soumet pas à l’approbation de l’assemblée encourt une amende de 9 000 € (article L.241-5 du Code de commerce).
Par ailleurs, si les comptes ne sont pas déposés au greffe dans le délai d’un mois à compter de leur approbation, voire 2 mois si le dépôt est effectué par voie électronique, une amende de 1 500 € peut être prononcée, portée à 3 000 € en cas de récidive (article 131-13 du Code pénal et articles R.123-111 et R.247-3 du Code de commerce).
En cas de préjudice liés à des irrégularités, la responsabilité civile du dirigeant peut être engagée.
