En résumé : que l’assemblée générale soit une assemblée générale ordinaire (AGO) ou une assemblée générale extraordinaire (AGE), celle-ci doit s’établir dans le respect de règles précises, de la convocation des associés à l’établissement du procès-verbal d’AG. Tout manquement peut vous exposer à des sanctions.
{{1}}
1. Quels sont les différents types d'assemblées générales (AG) ?
Il existe différentes formes d’assemblées générales, ayant chacune des objectifs distincts. Il est important de bien les définir, car les décisions prises lors de ces réunions changent selon le type d’AG convoqué.
L'assemblée générale ordinaire (AGO) et l'assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’assemblée générale ordinaire (AGO) doit être obligatoirement tenue chaque année et ce dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Cette assemblée générale annuelle permet aux associés de prendre des décisions de gestion courante :
- approbation des comptes ;
- nomination des dirigeants ;
- approbation des conventions réglementées ;
- affectation des résultats ;
- distribution des dividendes.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est quant à elle convoquée exceptionnellement, lorsque les associés doivent prendre des décisions importantes affectant la structure de la société :
- modification des statuts ;
- changement de dénomination ou de siège social ;
- augmentation ou réduction de capital ;
- transformation de la société ;
- fusion, scission ou dissolution de la société.
Bon à savoir : l’AGO est tenue une fois par an pour prendre des décisions stratégiques et de gestion courante de la société. L’AGE est convoquée ponctuellement dès lors qu’une décision exceptionnelle et importante doit être prise par les associés.
Cas particulier : l'assemblée générale mixte
L’assemblée générale mixte (AGM) permet de regrouper à la fois des décisions ordinaires et extraordinaires dans une seule réunion, évitant ainsi des convocations multiples.
Bon à savoir : il existe également un autre type d’assemblée ; l’assemblée générale constitutive. Cette assemblée réunit les membres fondateurs de la société afin de s’accorder sur ses futures règles de fonctionnement et de rédiger ses statuts.
{{2}}
2. Quelles sont les modalités de convocation d'une assemblée générale ?
Qui convoque les associés ?
En principe, tous les associés de la société peuvent participer aux assemblées générales (AGO, AGE ou AGM) après avoir été convoqués par le ou les dirigeant(s) de la société.
En cas de silence statutaire, un associé peut demander en justice la nomination d’un mandataire chargé de convoquer les associés.
- Dans les SAS, cette demande doit se faire auprès du Tribunal de commerce du ressort du siège social de la SAS.
- Dans les SCI, cette demande doit être adressée par lettre recommandée au gérant. Si le gérant n’a pas donné suite à cette demande dans un délai d’un mois, l’associé peut saisir en référé le président du Tribunal judiciaire du ressort du siège de la SCI pour obtenir la désignation d’un mandataire judiciaire.
Quel que soit l’auteur de la convocation, celle-ci doit intervenir selon des règles précises. En cas de non-respect, l’assemblée et l’ensemble des décisions prises peuvent être déclarées nulles.
Quand convoquer les associés ?
Dans un premier temps, il convient de fixer la date de l’assemblée générale, car l’envoi de la convocation doit respecter des délais. Ce délai a pour but de permettre aux associés d’exercer leur droit à la communication ou à la consultation de certains documents, préalablement à la tenue de l’assemblée.
Le délai de convocation à l’assemblée générale à respecter dépend de la forme juridique de la société :
- Pour une SARL, une SA ou une société civile, la convocation doit être envoyée 15 jours minimum avant la date de réunion (sauf si les statuts prévoient un délai plus long).
- Pour une SAS, le délai est fixé librement par les statuts de la société.
- Pour une SNC, le délai est fixé librement par les statuts de la société. Toutefois, certains documents nécessaires à la tenue de l’AGO devant être envoyés 15 jours minimum avant sa tenue, il est conseillé d’envoyer la convocation en même temps.
Comment convoquer les associés ?
La convocation à l’assemblée générale peut se faire via l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR), d’une lettre simple ou d’un mail, ou bien d’une lettre recommandée électronique (LRE) ou d’un envoi recommandé électronique (ERE).
L’envoi d'une convocation par voie électronique doit avoir été au préalable accepté expressément par tous les associés. Pour que le support électronique ait la même valeur qu’une LRAR papier, il doit être “qualifié”, c’est-à-dire respecter les conditions établies par le règlement eIDAS :
- responsabilité du prestataire d’acheminement de contrôler l’identité du destinataire et de l’expéditeur ;
- envoi et réception sécurisées par une signature ou un cachet électronique avancée ;
- horodatage qualifié des dates d’expédition et réception ;
- signalement de toute modification des données.
Les supports d’envoi autorisés dépendent de la forme juridique de votre société. Voici un tableau récapitulatif :
Que doit contenir la convocation ?
La convocation à l’assemblée générale doit contenir des mentions obligatoires telles que :
- la date, l’heure et le lieu où doit se tenir l’assemblée ;
- l’ordre du jour détaillé, c’est-à-dire la liste des points à discuter et les résolutions soumises au vote. Soyez précis, car seuls les points mentionnés dans cet ordre du jour initial peuvent être abordés lors de la réunion ;
- les modalités de participation et de vote, c’est-à-dire l’obligation d’être présent physiquement, la possibilité de voter par correspondance ou bien par procuration, etc.
👉 Retrouvez notre modèle de convocation à l’assemblée générale à télécharger gratuitement.
Tous les documents nécessaires à l'information des participants sur les sujets abordés pendant l’AG doivent être joints à la convocation. Par exemple, dans le cas d’une AGO, les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du CAC, le cas échéant, ainsi que les textes des résolutions proposées, doivent être annexés à la convocation.
La communication de ces éléments est importante car elle permet un vote éclairé des associés. Si tous les documents essentiels ne sont pas fournis, les associés pourraient à l’avenir contester les décisions prises et demander leur annulation.
{{3}}
3. Comment se passe une AG ?
Le lieu de l'assemblée et les AG à distance
Le lieu de tenue de l’assemblée générale est indiqué dans les statuts. À défaut de précision, le dirigeant choisit le lieu de réunion. Les associés peuvent être présents physiquement ou par tout autre moyen de télécommunication.
À noter : si un associé ne peut assister à l’AG, il peut se faire représenter par son conjoint (s’ils ne sont pas les seuls associés), un autre associé (dans les sociétés de plus de 3 associés) ou un mandataire si les statuts l'autorisent.
Il est désormais possible de tenir une assemblée générale à distance. On parle d’assemblée générale en ligne. Pour cela, vous devez utiliser une solution digitale, comme celle d’Axiocap, vous permettant :
- d’envoyer des convocations électroniques type LRE/ERE ;
- de réaliser un vote électronique conforme, idéalement avec authentification A2F, prenant en compte les différents droits de vote de chacun ;
- de générer automatiquement une feuille de présence.
Vous devez veiller à ce que le système de signature électronique respecte bien les exigences légales. L’établissement d’un procès-verbal dématérialisé peut également être inclus.
Le déroulement de l’assemblée
Une assemblée se déroule toujours de la même manière. La première étape est l’émargement de la feuille de présence. Ce document liste tous les associés devant assister à la réunion, en mentionnant leur identité, le nombre de titres détenus et le nombre de voix qui leur sont attribuées pour le vote. Chaque personne signe la feuille de présence sur présentation de celle-ci par le président de l’assemblée générale. Ce document n’est pas obligatoire pour tous les statuts, mais est fortement recommandé, car il permet d’identifier officiellement chaque personne ayant participé et sert de preuve du respect des règles de quorum.
👉 Retrouvez notre modèle personnalisable de feuille de présence à télécharger gratuitement.
Le président de séance débute l’assemblée avec la lecture de l’ordre du jour. Chacun des sujets qui seront abordés au cours de l’AG doivent être inscrits à l’ordre du jour, à défaut il ne pourront pas être valablement soumis au vote des associés.
Ensuite, place aux débats, animés par le président de l’assemblée. Les résolutions sont discutées et votées une par une. Une fois que toutes les résolutions ont été traitées, l’assemblée est déclarée close. Les décisions prises sont ensuite formalisées par écrit dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale.
{{4}}
4. Quelles sont les règles de quorum et vote lors de l'assemblée ?
Les règles de quorum
Le quorum représente le nombre d’associé disposant d’un droit de vote, qui doit être présent à l’assemblée pour que celle-ci puisse délibérer. Autrement dit, c’est le seuil de présence qui doit être atteint pour que les délibérations et les résolutions soient valablement soumises au vote des associés. Les associés représentés, c’est-à-dire ceux qui ont donné procuration, sont également comptabilisés dans le quorum de l’assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le quorum n’est pas atteint, le président doit lever la séance et reporter l’assemblée à une date ultérieure. Dès lors, il faut convoquer une seconde fois les associés à une nouvelle assemblée au cours de laquelle le quorum est assoupli.
Les règles de vote
Les statuts doivent prévoir la façon dont se matérialise le vote lors de l’assemblée générale :
- à main levée ;
- à scrutin secret ;
- en ligne par le biais d’un système sécurisé.
Bon à savoir : pour mettre en place un vote par correspondance lors de l’assemblée générale, un formulaire par résolution doit être adressé à chaque associé. Il doit mentionner l’identité et l’adresse de l’associé, le nombre de titres détenus et la signature de l’associé ou de son représentant.
👉 Retrouvez notre modèle de bulletin de vote par correspondance à télécharger gratuitement.
Les associés ont la possibilité de voter pour une résolution, contre une résolution, ou bien de s’abstenir.
La majorité représente le nombre de votes favorables requis pour que la résolution soit adoptée. Il peut s’agir d’une majorité simple (plus de 50% des voix) ou d’une majorité qualifiée (⅔ ou ¾ des voix). Ces seuils sont définis par la loi ou par les statuts de la société.
En fonction du statut juridique, les résolutions sont votées selon différentes modalités. Aussi, il faut distinguer les règles de quorum et de majorité requises pour l’AGO et l’AGE. En effet, compte tenu de ses conséquences pour l’entreprise, l’AGE obéit à des règles plus strictes. Concernant les AGM, ce sont généralement les règles de l’AGE qui s’appliquent.
Sachez qu’il est parfois possible de prévoir dans les statuts des règles de quorum ou de majorité plus élevées que les règles légales. Les statuts de la SARL peuvent tout à fait prévoir un quorum et une majorité plus élevés pour les délibérations prises en AGE, sans pouvoir exiger l’unanimité.
Important : toutes les décisions ayant pour conséquence une augmentation de l’engagement des associés (transformation de la société, augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales, etc.), doivent nécessairement être prises à l’unanimité des associés. Cette exigence est la même quelle que soit la forme sociale.
{{5}}
5. Comment rédiger un procès-verbal d'assemblée générale ?
L’ensemble des décisions et propositions qui ont été faites au cours d’une AG doivent être retranscrites au sein d’un procès-verbal d’assemblée générale (souvent abrégé en PV d'AG). Son établissement par le dirigeant de la société est obligatoire et doit être réalisé dans les meilleurs délais.
Attention : le PV d’assemblée générale est à différencier du compte-rendu d’assemblée générale. Le procès-verbal est un document officiel disposant d’une valeur légale, devant respecter des règles de forme. Le compte-rendu est un document informatif ne devant suivre aucun formalisme particulier.
Le PV d'AG doit contenir plusieurs mentions obligatoires :
- la date et le lieu de réunion ;
- les noms, prénoms et signatures des associés ayant participé ;
- l’identité du dirigeant et du président de l’assemblée le cas échéant ;
- les documents soumis à l’assemblée ;
- le texte de toutes les résolutions soumises au vote ;
- le résumé des débats ;
- le résultat des votes ;
- la signature du dirigeant et du président de l’assemblée le cas échéant.
En cas d’AG dématérialisée, la mention d’un éventuel incident technique relatif à la visioconférence qui aurait perturbé le déroulement de l’assemblée peut être insérée dans le procès-verbal.
👉 Retrouvez notre modèle de PV d’assemblée générale à télécharger gratuitement.
Certains procès-verbaux doivent faire l’objet d’un enregistrement et d’une publication. Nous reviendrons plus en détail sur ce sujet dans la partie 7 sur les formalités légales et administratives à réaliser en parallèle de l’assemblée.
{{6}}
6. Qu'est-ce que le registre des assemblées générales ?
Les procès-verbaux d’assemblées générales doivent être consignés dans un registre des assemblées générales. Ils doivent être conservés pour une durée de 6 ans, mais il reste recommandé de les conserver au-delà.
Les PV cotés et paraphés par une autorité compétente (greffe du tribunal) doivent être établis sur des feuilles mobiles, qui sont numérotées sans discontinuités. Tout ajout, interversion, modification ou suppression de feuille est strictement interdit.
Il est désormais possible de tenir un registre des assemblées générales dématérialisé. Pour que ce registre ait la même valeur qu’un registre papier, il est essentiel que la solution utilisée dispose d’un système d’horodatage et d’un dispositif de signature électronique avancée certifié eIDAS.
Bon à savoir : le choix d’un registre dématérialisé conforme vous soustrait à votre obligation de cote et de paraphe auprès du greffe.
{{7}}
7. Quelles sont les formalités légales et administratives à réaliser en parallèle de l'assemblée ?
Dès lors qu’une décision impliquant une modification des statuts ou qu’une décision d'approbation ou refus des comptes est prise, le procès-verbal d’assemblée générale doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Ainsi, le PV d’assemblée générale d’approbation des comptes (généralement l’AGO) et les PV d’assemblées générales extraordinaires sont concernés, ce qui revient à concerner la majorité des procès-verbaux d’AG.
Cette formalité consiste à l’enregistrement du PV contenant les résolutions adoptées, qui est ensuite publié au BODACC. Le procès-verbal est également déposé au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cet enregistrement et cette publicité rendent les décisions votées opposables aux tiers.
{{8}}
8. Quelles sanctions en cas d’irrégularités dans la tenue des assemblées générales ?
Tout d’abord, il est important de noter que la non tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle est sanctionnée. La responsabilité civile, mais aussi pénale du dirigeant pourra être recherchée. Ce dernier s’expose à une amende pouvant atteindre 9000€ par assemblée non tenue. Il peut également être condamné à une peine d’emprisonnement selon la gravité de l’infraction.
Également, le non-respect des règles de convocation ou de déroulement d’une assemblée générale peut entraîner des conséquences non négligeables pour la société. Tout associé est légitime à demander la nullité des décisions adoptées lors d’une assemblée s’il constate un manquement ou erreur. Par exemple, une assemblée générale maintenue alors que le quorum n’est pas respecté ou une convocation envoyée trop tard ou sans les documents nécessaires pourra faire l’objet d’une contestation. Si l’associé obtient gain de cause, les décisions prises lors de la réunion litigieuse seront invalidées.
Enfin, en cas d’erreur ou d’oubli dans l’établissement des procès-verbaux d’assemblée, ou de mauvaise tenue du registre, des sanctions peuvent être prononcées. Par exemple, en cas de contrôle, les autorités compétentes peuvent infliger des amendes si elles constatent des irrégularités. La responsabilité du dirigeant pour faute de gestion peut également être recherchée. De plus, toute falsification de documents tels que les procès-verbaux peut entraîner une sanction pénale pour faux et usage de faux pouvant aller jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et 45 000€ d’amende.
{{9}}
9. Cas particulier : l'assemblée générale d’association
À l’image de ce qui est prévu pour les sociétés, les associations peuvent convoquer différents types d’assemblée générale d’association (AGO, AGE ou AGM) en fonction des décisions envisagées.
Pour rappel, les décisions de gestion courante doivent être prises en AGO et les décisions qui induisent une modification des statuts doivent être présentées au cours d’une AGE ou une AGM.
La convocation à l’assemblée générale d’association
Classiquement, la convocation est écrite et adressée aux membres :
- par courrier, via une lettre simple ou une LRAR ;
- par voie électronique, via un email, une LRE ou un ERE ;
- via le bulletin interne ;
- via l’affichage dans les locaux.
Elle doit contenir la date, le lieu, l’horaire de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.
Il n’existe pas de délai légal concernant l’envoi de la convocation. Toutefois, il est obligatoire de respecter un délai raisonnable et suffisant pour permettre aux membres de se préparer au mieux à la réunion. En principe, on considère qu’un délai de 15 jours à 1 mois est approprié.
Le déroulement de l’assemblée générale d’association
Il revient aux statuts de l’association de prévoir les modalités du déroulement de l’assemblée générale.
Généralement, l’assemblée générale d’une association suit le même déroulement que l’assemblée générale d’une société. Ainsi, les membres présents devront émarger une feuille de présence, il leur sera fait lecture de l’ordre du jour par le président de séance, et ils pourront ensuite débattre et procéder aux votes.
À noter : S’agissant des règles de quorum et de majorité, elles sont fréquemment prévues dans les statuts. Ils peuvent prévoir des règles de quorum et/ou de vote différentes en fonction du type d’assemblée générale. Il convient d’être vigilant à ne pas prévoir un quorum trop élevé, au risque de ne jamais parvenir à l’atteindre le jour de l’assemblée générale.
Les échanges sont ensuite retranscrits dans un procès-verbal d’AG d’association, lequel devra être signé par les membres présents et représentés.
10. La solution d’Axiocap pour vos assemblées générales
Axiocap vous apporte des solutions de gestion dématérialisée de vos réunions et vous permet de tenir vos assemblées générales en ligne.
Il est possible d’envoyer la convocation à l’assemblée aux participants directement depuis la plateforme par le biais d’un e-mail correspondant à une LRE ou un ERE qualifié. Toutes les pièces nécessaires peuvent être jointes à cette convocation. Cet envoi dématérialisé permet à la fois une meilleure appréhension des délais de convocation, la réalisation d’économie et un gain de temps.
La tenue de la réunion se fait 100% en ligne. Une feuille de présence numérique est générée au début de la réunion. Un système de vote électronique sécurisé via une authentification A2F est à votre disposition. Cet outil calcule automatiquement le nombre de voix pour chaque participant et permet de recueillir le vote de chaque associé, résolution par résolution. Les résultats sont directement reportés dans le PV dématérialisé établi à l’issue de la réunion.
Axiocap vous permet d’envoyer le procès-verbal directement aux associés pour qu’ils procèdent à la signature électronique. Cette signature répond aux conditions prévues pour la signature avancée, telles qu’édictées par le règlement européen eIDAS. Le procès-verbal signé de la sorte est daté électroniquement grâce à un système d’horodatage qui lui confère une force probante.
Nous vous proposons un registre des assemblées dématérialisé, afin d’archiver vos documents en ligne. Vos documents sont accessibles à tout moment et conservés en toute sécurité dans votre coffre-fort numérique.
Avec Axiocap, vous sécurisez vos assemblées, limitez les risques d'erreurs ou de fraude et vous gagnez du temps !
