Donation de parts sociales : fiscalité et étapes

1. Donation de parts sociales : quelles règles respecter ? 

La donation de parts sociales est un acte juridique par lequel un associé, appelé le donateur, transfère ses droits sociaux au profit d’un bénéficiaire, connu sous le nom de donataire. 

À la différence d’une cession à titre onéreux, la donation est réalisée sans contrepartie financière.

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Acte notarié obligatoire, sans exception 

Une donation de parts sociales suppose d’être matérialisée dans un acte notarié, comme le rappelle l’article 931 du Code civil. Autrement, la nullité de l’opération pourrait être prononcée.

Il n’est donc pas possible de réaliser une donation de parts sociales par un simple acte sous seing privé ou via un don manuel. 

Dans ce contexte, l’intervention du notaire est essentielle et s’exerce à plusieurs niveaux pour : 

• authentifier l’acte ; 
• vérifier les capacités des parties ; 
• analyser le régime matrimonial du donateur ; 
• contrôler les droits des héritiers réservataires ; 
• calculer les droits de donation éventuels ; 
• assurer les formalités attendues auprès de l’administration fiscale. 

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Une donation peut porter sur la totalité des parts sociales détenues dans la société, ou seulement sur une partie de celles-ci. 

Le donateur peut ainsi organiser une transmission progressive de son patrimoine, tout en conservant une partie de sa participation, par exemple pour donner son avis sur les décisions prises par la société.

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Règles d'agrément selon la forme juridique (SARL vs SAS) 

Avant d’envisager de donner ses parts sociales, il est important de s’intéresser aux statuts de la société pour repérer la présence d’une clause d’agrément. Cette dernière subordonne la transmission des parts à l’accord préalable des autres associés. 

Les règles d’agrément varient selon la forme juridique de la société et la qualité du bénéficiaire. 

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SARL

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), la loi distingue deux situations. 

• Donation effectuée auprès du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant : l’agrément des autres associés n’est pas requis par défaut. Le donateur est donc libre de transmettre ses parts à ces personnes, à l’exception du cas où les statuts en disposent autrement. En effet, il arrive qu’une procédure d’agrément soit requise pour ce type d’opérations (article L.223-13 du Code de commerce). 

• Donation à un tiers : la procédure d’agrément est toujours rendue obligatoire dans cette situation. Cela vise toute personne qui n’appartient pas à la famille du donateur (ex : ancien associé, salarié, gérant non associé, etc.). 

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En SARL, l’agrément d’un tiers est accordé par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales de la société (article L.223-14 du Code de commerce). 

La majorité des trois quarts ne s’applique pas de plein droit et n’est possible que si elle a été expressément prévue dans les statuts.

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SAS

Les sociétés par actions simplifiées (SAS) bénéficient d’une grande liberté statutaire. 

De ce fait, les statuts peuvent librement déterminer les conditions dans lesquelles les actions sont susceptibles d’être transmises, avec la présence ou non d’une clause d’agrément. 

En principe, en l'absence de cette clause, les transmissions sont donc libres. Voici pourquoi il est important de consulter les statuts avant toute démarche. 

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Délai de réponse des associés et conséquences 

Dans le cas où l’agrément des autres associés est requis, le donateur est chargé de notifier son projet à la société et à chacun des associés individuellement. 

Cette notification doit comporter certaines mentions, notamment l’identité du bénéficiaire envisagé, le nombre de parts sociales concernées et les conditions qui entourent la donation. 

Dès réception de cette notification, les associés disposent d’un délai légal de trois mois pour répondre et convoquer une assemblée générale pour délibérer sur l’agrément si cela est nécessaire. 

S’ils ne se manifestent pas durant l’écoulement de ce délai, l’absence de réponse écrite équivaut à une acceptation tacite de la donation (article L.223-14 du Code de commerce).

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‍Ne pas confondre délai et procédure 

Le délai de trois mois court à compter de la dernière des notifications adressées à la société et aux associés. 

En cas de refus d'agrément, les associés disposent d'un nouveau délai de trois mois pour acquérir ou faire acquérir les parts du donateur. À défaut, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée.

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2. Fiscalité de la donation de parts sociales 

Les droits de donation dépendent du lien de parenté entre le donateur et le donataire, de la valeur des parts au jour de la donation et des dispositifs fiscaux applicables. 

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Abattements selon le lien de parenté 

Avant de calculer les montants des droits de donation, il faut savoir que la loi prévoit des abattements pour réduire la base taxable. 

Ces abattements sont personnels : ils s’appliquent par donateur et par donataire, indépendamment les uns des autres. Ils peuvent être renouvelés tous les quinze ans. 

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Les articles 779 et 790 E du Code général des impôts (CGI) prévoient l’ensemble des règles de ces dispositifs.

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Barème des droits de donation en ligne directe 

Une fois l’abattement déduit de la valeur des parts sociales transmises, le montant restant doit être soumis à un barème progressif fixé par l’article 777 du CGI. 

En ligne directe, les taux appliqués varient selon la part taxable. 

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Ces taux s’appliquent uniquement en ligne directe. Le barème applicable aux époux et partenaires de PACS diffère, tout comme les transmissions entre personnes qui ne partagent aucun lien de parenté proche. 

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Le Pacte Dutreil : 75 % d'exonération et nouvelles conditions 2026 

Codifié à l’article 787 B du CGI, le Pacte Dutreil est un outil fiscal qui permet d’exonérer 75 % de la valeur des parts sociales lors d’une donation ou d’une succession, si certaines conditions sont respectées.

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Conditions d’éligibilité

• la société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; 

• les associés signataires doivent souscrire un engagement collectif de conservation des titres, portant au minimum sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées. Cet engagement doit être en cours au moment où se réalise l’opération ; 

• chaque bénéficiaire doit ensuite souscrire un engagement individuel de conservation des titres reçus ; 

• une fonction de direction doit être exercée dans la société durant toute la durée de l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission. 

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Nouveautés de 2026

La loi de finances 2026 a notamment modifié la durée des engagements de conservation dans le cadre du Pacte Dutreil. 

Cette évolution concerne les transmissions qui ont lieu à compter du 21 février 2026.

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Le Pacte Dutreil doit être anticipé plusieurs années avant la donation. Il ne peut généralement pas être mis en place au dernier moment pour bénéficier immédiatement de l’exonération. 

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Démembrement usufruit/nue-propriété : intérêt et fonctionnement 

Le démembrement de propriété est une technique qui peut être utilisée pour transmettre progressivement des parts sociales détenues dans une entreprise. 

Il permet au dirigeant de donner la nue-propriété de ses parts à ses enfants tout en conservant l'usufruit (qui permet d’utiliser les parts et d’en percevoir les revenus)

Concrètement, le chef d’entreprise continue à percevoir les dividendes et conserve certains droits attachés aux parts, tandis que ses enfants deviennent progressivement propriétaires des titres.

Cette technique présente également un intérêt fiscal. Les droits de donation sont calculés sur la seule valeur de la nue-propriété, conformément au barème prévu à l'article 669 du Code général des impôts, en fonction de l'âge de l'usufruitier.

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Le démembrement des parts sociales entraîne également une répartition des droits entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.

En principe, dans une SARL, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires (ex: affectation des bénéfices) et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation de capital, etc.).

Les statuts peuvent, dans certaines limites, aménager cette répartition. Il est donc recommandé de les vérifier avant toute donation avec démembrement afin d'anticiper les conséquences que cela implique sur la gouvernance de la société.

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3. Les 5 étapes concrètes, de la décision aux formalités post-signature 

Donner des parts sociales implique d’engager certaines démarches. Chaque étape conditionne la suivante : négliger l’une d’entre elles peut compromettre la sécurité juridique de l’ensemble de l’opération. 

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Étape 1 : Valoriser les parts avant la donation 

La valorisation des parts sociales est le point de départ de toute donation et c’est une étape essentielle en ce qu’elle sert de base au calcul des droits de donation.

De ce fait, si une valeur trop basse est déclarée, le donateur s’expose à un risque de redressement fiscal, assorti de pénalités. 

Selon la nature de la société, plusieurs méthodes de valorisation peuvent être utilisées.

• La méthode patrimoniale, fondée sur la valeur de l'actif net de la société, éventuellement réévaluée.

• Les méthodes fondées sur les performances de la société, notamment la capitalisation des bénéfices ou l’actualisation des flux de trésorerie (DCF). 

• Les méthodes comparatives, qui s'appuient sur la valorisation d'entreprises similaires ou sur des transactions récentes réalisées dans le même secteur d'activité. 

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Une valorisation documentée par un expert-comptable ou un professionnel indépendant représente un élément précieux dans le cas où un contrôle fiscal aurait lieu. Elle ne lie pas l’administration mais permet notamment de justifier la méthode retenue. 

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Étape 2 : Rédiger l'acte de donation devant notaire

L’acte de donation doit impérativement être rédigé par un notaire. Ce dernier est chargé d’en assurer l’authenticité et la conservation. 

Il contient l’ensemble des éléments qui permettent d’assurer la validité et la traçabilité de l’opération, à savoir : 

• l’identité complète du donateur et du donataire ; 

• la désignation des parts sociales transmises : nombre, valeur nominale, société concernée ; 

• la valeur retenue pour le calcul des droits de donation ; 

• les éventuelles conditions attachées à la donation ; 

• la mention de l’agrément si celui-ci a été obtenu (ou la confirmation qu’il n’est pas requis).

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Parmi les pièces demandées par le notaire, on retrouve les statuts de la société, un extrait Kbis récent, les derniers bilans comptables et tout document qui permet d’attester de la valeur des parts. 

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L’accord du conjoint en régime de communauté 

Lorsque les parts sociales constituent un bien commun, un époux marié sous le régime de la communauté ne peut pas les donner sans le consentement de son conjoint (article 1424 du Code civil). Ce point est systématiquement vérifié par le notaire lors de la préparation de l'acte de donation.

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Étape 3 : Obtenir l'agrément des associés si nécessaire 

Avant de signer l’acte de donation, le donateur doit engager la procédure de notification citée précédemment auprès de la société et de chacun des associés, si un agrément est requis. Cette étape précède nécessairement la signature chez le notaire. 

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Étape 4 : Enregistrer l'acte en ligne sur impots.gouv.fr 

Une fois que l’acte de donation a été signé devant notaire, celui-ci est enregistré auprès de l’administration fiscale dans le mois qui suit (article 635 du CGI). 

Depuis le 1er janvier 2026, cette démarche est exclusivement dématérialisée : la déclaration s’effectue en ligne sur impots.gouv.fr.

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Qui paie les droits de donation ? 

En principe, les droits de donation doivent être réglés par le donataire, mais il peut être admis que le donateur les prenne en charge.

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Étape 5 : Mettre à jour le registre des mouvements de titres 

Il s’agit souvent d’une étape négligée alors que c’est pourtant l’une des plus importantes du processus. 

Les formalités de mise à jour varient selon la forme sociale. Le registre des mouvements de titres est un document obligatoire pour les SA et SAS. En SARL, les documents sociaux, tels que le registre des cessions de parts sociales, doivent également être mis à jour. 

Un registre perdu, incomplet ou qui n’est pas tenu à jour crée une insécurité juridique significative. En cas de litige entre associés, de contrôle fiscal, de cession ultérieure ou d’ouverture d’une procédure collective, l’absence de traçabilité peut remettre en cause la validité des opérations précédemment effectuées. 

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Le registre des mouvements de titres ne concerne pas uniquement les donations. Il permet également d’assurer la traçabilité d’autres instruments de capital, tels que les BSPCE, les actions gratuites ou les stock-options. 

Parce qu'il centralise l'ensemble de ces opérations, sa tenue sous format dématérialisé facilite le suivi des mouvements de titres au quotidien et présente plusieurs avantages pour votre activité.

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4. 4 pièges à éviter lors d'une donation de parts 

Piège 1 - Valoriser insuffisamment les parts

Certains entrepreneurs pourraient être tentés de sous-évaluer les parts sociales qu’ils envisagent de donner pour réduire les droits de donation. 

En plus d’être illégale, cette stratégie est très risquée : l’administration fiscale dispose d’un droit de contrôle sur la valeur retenue et peut procéder à un redressement si elle estime que la valeur déclarée est inférieure à la valeur réelle des parts.

Rappelons que les conséquences d’une sous-évaluation de parts peuvent être lourdes : rappel des droits de donation sur la différence de valeur, intérêts de retard au taux légal, majorations, etc. 

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Piège 2 - Confondre donation familiale et donation à un tiers

Il est extrêmement important de tenir compte de la qualité du bénéficiaire pour éviter certaines erreurs procédurales. 

Le consentement de la majorité des associés est attendu en SARL lorsque la donation est effectuée au profit d’un tiers. 

Cela peut également être le cas lorsqu’elle est faite au bénéfice d’un membre familial, selon les statuts (comme en SAS). Il faut donc être particulièrement vigilant sur ce point.

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Piège 3 - Anticiper trop tard le Pacte Dutreil

Ce dispositif doit être préparé plusieurs années avant l’opération, il ne peut donc pas se décider le jour même. 

Un dirigeant qui envisagerait de transmettre son entreprise à ses enfants dans les prochaines années devrait donc anticiper dès maintenant la mise en place du pacte, en commençant par formaliser l’engagement collectif avec les autres associés. 

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Piège 4 - Oublier les formalités après la signature

Enfin, il ne faut pas oublier que la signature de l’acte de donation chez le notaire ne constitue pas la fin du processus, malgré le sentiment d’aboutissement qui résulte de cette rencontre. 

Un enregistrement fiscal hors délai expose le donateur à des intérêts de retard et à des majorations. 

Un registre des mouvements de titres non mis à jour peut être source d’insécurité juridique et compromettre une cession ultérieure ou une levée de fonds. 

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5. À retenir 

Finalement, on retiendra qu’une donation de parts sociales est une opération délicate qui mérite d’être abordée avec la même rigueur qu’une acquisition ou une restructuration de société. 

Cette opération juridique est encadrée puisqu’elle exige un acte notarié sous peine de nullité absolue, et qu’elle doit respecter les règles d’agrément propres à chaque forme sociale. 

Elle n’en perd pas pour autant son intérêt puisqu’elle permet d’alléger sa fiscalité avec les abattements légaux et certains outils fiscaux tels que le démembrement de propriété et le Pacte Dutreil. 

Gardez tout de même à l’esprit que les formalités postérieures sont toutes aussi importantes que l’acte lui-même, comme la mise à jour du registre des mouvements de titres. 
C’est précisément sur ce dernier point que de nombreuses opérations restent incomplètes et peuvent être à l’origine de difficultés probatoires. Une donation ne s’arrête pas chez le notaire, elle se poursuit dans la bonne tenue des registres sociaux, qui constitue aujourd’hui un véritable levier de sécurisation des opérations sur titres. 

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