Exercer ses BSA ou BSPCE : le guide pas à pas pour les bénéficiaires

1. BSA vs BSPCE : ce qui change pour vous en tant que bénéficiaire

Avant d'entrer dans la procédure, il est important de bien identifier votre situation en tant que bénéficiaire car les BSA et les BSPCE sont deux instruments distincts.

Tableau comparatif BSA / BSPCE

Ce tableau comparatif vous aidera à cerner les différences entre les BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) et les BSA (Bons de souscription d’action).

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[[start_astuce]] Les modalités d'exercice des BSA peuvent varier d'une société à l'autre. Avant d'exercer vos bons, consultez en priorité les statuts, le pacte d'actionnaires (s'il existe) et les documents d'émission qui vous ont été remis. [[end_astuce]]

Fenêtre d'exercice : quand pouvez-vous agir ?

Vous ne pouvez pas exercer vos BSPCE ou vos BSA dès leur attribution. Avant de pouvoir les convertir en actions, plusieurs conditions peuvent devoir être réunies : acquisition des droits (vesting), éventuelle ouverture d'une fenêtre d'exercice et respect des modalités prévues dans votre plan.

Pour savoir si vous pouvez agir aujourd'hui, il est essentiel de distinguer quatre notions souvent confondues.

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Selon les modalités prévues dans votre plan ou vos documents d'émission, vous ne pourrez exercer vos bons que pendant certaines périodes ou à l'occasion de certains événements. Il peut s'agir, par exemple :

• d'une période d'exercice prévue dans le plan ;

• d'une levée de fonds ;

• d'une cession de l'entreprise ;

• d'une introduction en bourse (IPO) ;

• ou de l'expiration des bons.

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Les conditions d'exercice varient d'une société à l'autre. Référez-vous toujours aux modalités prévues dans votre plan ou vos documents d'attribution.




[[start_attention]] Avoir acquis vos bons ne signifie pas nécessairement que vous pouvez les exercer. Vérifiez que toutes les conditions prévues sont bien réunies avant d'engager la procédure. [[end_attention]]

2. Vérifier les conditions avant d'exercer

Si vous vous demandez comment exercer vos BSPCE, ces vérifications constituent le point de départ indispensable avant toute démarche. Prenez quelques minutes pour passer en revue les points suivants avant d'engager la procédure.

Check-list avant d'exercer vos BSPCE ou vos BSA :

• Retrouver les documents d’attribution (plan BSPCE ou contrat BSA)

• Vérifier le calendrier de vesting et confirmer le nombre de bons acquis

• Vérifier le prix d’exercice

• Identifier les clauses de liquidité éventuelles

• Préparer les documents nécessaires pour notifier votre décision à la société

• Anticiper le coût fiscal selon votre ancienneté et la date d’attribution

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Retrouver votre prix d'exercice

Le prix d'exercice est le montant que vous devez payer pour convertir un bon en action. Il est fixé lors de l'attribution des bons et ne varie pas par la suite, même si la valeur de la société évolue.


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[[start_attention]] Même si la valeur actuelle de l'action est supérieure au prix d'exercice, cela ne signifie pas automatiquement qu'il est dans votre intérêt d'exercer vos bons. Les conséquences fiscales, les conditions du plan et votre stratégie patrimoniale doivent également être prises en compte. [[end_attention]]

Avant toute décision, prenez donc le temps de vérifier le prix d'exercice qui vous est applicable.

Le prix d'exercice figure dans les documents d’attribution de vos bons, notamment la décision d'attribution individuelle, le plan BSPCE ou le contrat d’émission.

Condition d'ancienneté BSPCE : le seuil des 3 ans et son impact fiscal

Avant d'exercer vos BSPCE, vérifiez également votre ancienneté dans la société. Le seuil des trois ans peut avoir un impact sur votre fiscalité.

En effet, si vous justifiez d'au moins trois ans d'ancienneté au moment de la cession de vos actions, vous pouvez bénéficier d'un régime fiscal plus favorable, selon la date d'attribution de vos BSPCE.

[[start_attention]] Ces trois ans ne s'apprécient pas au moment où vous exercez vos BSPCE, mais
obtenues. Côté bénéficiaire, cette distinction est souvent source de confusion. [[end_attention]]

Par exemple, si vous exercez vos BSPCE après deux ans d'ancienneté mais ne cédez vos actions qu'après quatre ans, c'est votre ancienneté au moment de la cession qui sera prise en compte.

L'ancienneté n'est toutefois pas le seul critère à prendre en compte. Le régime fiscal applicable dépend également de la date d'attribution de vos BSPCE (avant ou après le 1er janvier 2025). Les différents cas sont détaillés dans la partie du guide consacrée à la fiscalité.

Vesting : êtes-vous à 100 % acquis ?

Le vesting correspond à la période pendant laquelle vos BSPCE deviennent progressivement acquis. Tant que cette période n'est pas terminée, vous ne pouvez exercer que les bons déjà acquis, et non l'ensemble des bons qui vous ont été attribués.

La plupart des plans prévoient un cliff, c'est-à-dire une période initiale pendant laquelle aucun bon ne devient acquis. À l'issue de cette période, les BSPCE deviennent ensuite progressivement acquis selon le calendrier prévu dans le plan.

Le calendrier de vesting varie d'une société à l'autre. L'exemple ci-dessous illustre un fonctionnement très courant dans les start-up.

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Exemple concret

Vous recevez 100 BSPCE. Votre plan prévoit un vesting sur quatre ans, avec un cliff d'un an.

Cela signifie que vous ne pourrez pas exercer immédiatement l'ensemble de vos 100 BSPCE. Ils deviendront progressivement acquis selon le calendrier prévu dans votre plan.

Pendant la première année, aucun BSPCE n'est acquis. À l'issue du cliff, les droits correspondant à cette première année deviennent acquis d'un seul coup. Comme le vesting est prévu sur quatre ans, chaque année représente un quart des BSPCE attribués. Vous acquérez donc 25 % de vos BSPCE, soit 25 bons.

Les 75 BSPCE restants deviennent ensuite progressivement acquis, par exemple chaque mois, jusqu'à la fin de la période de vesting.

Si vous décidez d'exercer vos BSPCE après 18 mois, vous ne pourrez convertir en actions que les bons déjà acquis à cette date. Pour les autres, vous devrez attendre qu'ils deviennent eux aussi acquis.

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[[start_attention]] L'attribution de BSPCE ne signifie pas que vous pouvez tous les exercer immédiatement. Vérifiez le calendrier de vesting prévu dans votre plan d'attribution avant de notifier la société. [[end_attention]]

Conditions liées à la liquidité

Certains plans prévoient que les BSPCE ou les BSA ne peuvent être exercés qu'à l'occasion d'événements précis.

Ces événements peuvent être, par exemple, une cession de la société, une introduction en bourse, une levée de fonds ou tout autre événement de liquidité prévu dans votre plan.

Si votre plan contient une clause de liquidité, vous devrez attendre que l'un de ces événements se produise avant de pouvoir exercer vos bons.

Vous retrouverez généralement ces conditions dans le plan BSPCE, le contrat BSA ou les autres documents qui vous ont été remis lors de l'attribution.

[[start_attention]] Relisez attentivement le règlement du plan BSPCE ou votre contrat BSA. Les modalités varient d’une société à une autre et peuvent limiter les périodes pendant lesquelles vous êtes autorisé à exercer vos bons. [[end_attention]]

3. Les 4 étapes concrètes pour exercer ses BSA ou BSPCE

Vous avez vérifié que vos bons sont exerçables, identifié votre prix d'exercice et confirmé que toutes les conditions sont réunies ? Il ne vous reste plus qu'à passer à l'action. Voici, étape par étape, comment se déroule généralement l'exercice de vos BSA ou BSPCE.

Étape 1 : Notifier la société par écrit

Exercer ses bons commence par adresser une notification écrite à la société. Beaucoup de bénéficiaires pensent qu'un e-mail suffit, mais ce n'est pas toujours le cas.

Cette notification matérialise formellement votre volonté d'exercer et déclenche le reste de la procédure. Elle permet à la société d'engager les formalités nécessaires à l'émission des actions.

La notification doit contenir certaines mentions :

• votre identité et vos coordonnées ; 

• le nombre de BSPCE ou BSA que vous souhaitez exercer ; 

• la référence du plan BSPCE ou du contrat BSA ; 

• la date de votre demande ; 

• votre signature (si une notification écrite est requise) ; 

• les éventuels justificatifs demandés par votre société.

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Selon l'organisation de la société, la notification peut être adressée au président, à la direction juridique, aux ressources humaines ou au secrétariat juridique.

[[start_astuce]] Certaines sociétés disposent d'un formulaire d'exercice interne, vérifiez d’abord si un modèle de formulaire interne est prévu dans le plan BSPCE ou les documents remis lors de l’attribution. [[end_astuce]]

Étape 2 : Payer le prix d'exercice

L'exercice de vos BSPCE ou de vos BSA suppose le paiement d'un prix d'exercice à la société. Ce coût doit être anticipé avant d'engager la procédure.

Les modalités de paiement (virement bancaire, délai, coordonnées bancaires, etc.) sont généralement précisées dans le plan BSPCE, le contrat d'émission ou les instructions transmises par la société après réception de votre demande d'exercice.

Exemple concret

Vous disposez de 250 BSPCE exerçables. Le prix d'exercice indiqué est de 5 € par BSPCE. Pour les exercer, vous devez verser : 250 × 5 € = 1 250 €. Une fois ce paiement effectué, la société peut procéder à l'émission des 250 actions correspondantes à votre profit. Cette somme est versée à la société, car elle correspond au prix de souscription des actions. Elle ne doit pas être confondue avec l'impôt qui pourra être dû ultérieurement, notamment lors de la cession des actions.

Étape 3 : Recevoir vos actions et vérifier les formalités

Une fois votre demande validée et le prix d'exercice payé, la société procède à l'émission des actions correspondant aux BSPCE ou BSA exercés. Vous devenez alors actionnaire et bénéficiez des droits attachés à ces actions, conformément aux statuts de la société.

Cette émission doit ensuite être retranscrite dans les registres sociaux, notamment dans le registre des mouvements de titres. Même si cette formalité incombe à la société, vous avez tout intérêt à vérifier qu'elle a bien été réalisée.

Check-list après l'exercice :

• Le nombre d'actions reçues correspond bien au nombre de bons exercés

• Les actions correspondent à la bonne catégorie (ordinaires, de préférence...)

• Le registre des mouvements de titres a été mis à jour

• Un ordre de mouvement a été établi (si applicable)

• Votre entrée au capital a été correctement prise en compte

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L'exercice de vos BSPCE ou BSA peut nécessiter la mise à jour du registre des mouvements de titres ainsi que l'établissement d'un ordre de mouvement, selon les cas. Pour vous accompagner, nous mettons à votre disposition un modèle gratuit de registre des mouvements de titres ainsi qu'un modèle d'ordre de mouvement.

Étape 4 : Obtenir son certificat d'actionnaire actualisé

Toutes les sociétés ne remettent pas spontanément un certificat d'actionnaire après l'exercice des bons. Cela ne signifie pas que vous n'êtes pas devenu actionnaire : votre qualité résulte avant tout de l'émission des actions et de son inscription dans les registres sociaux.

En revanche, demander un certificat d'actionnaire reste une bonne pratique. Il constitue un justificatif de votre participation et peut faciliter certaines démarches ultérieures.

Conservez-le précieusement. Il vous sera utile lors d'une revente, d'un contrôle fiscal ou d'une opération ultérieure sur le capital.

[[start_astuce]] Le certificat d'actionnaire ne remplace pas les registres sociaux. Il constitue un justificatif personnel attestant de votre participation. En cas de cession, votre acheteur ou votre fiscaliste pourra vous le demander. [[end_astuce]]

4. Fiscalité de l'exercice : ce que vous devez déclarer

La fiscalité des BSPCE dépend principalement de la date d'attribution de vos bons et de votre ancienneté dans la société au moment de la cession.

Les BSA relèvent, quant à eux, du régime de droit commun des valeurs mobilières, dont les règles diffèrent. Ils ne sont donc pas développés dans cette partie.

Les règles applicables diffèrent selon que vos BSPCE ont été attribués avant le 1er janvier 2025 ou à compter de cette date. Avant de calculer quoi que ce soit, vous devez donc commencer par identifier à quelle date vos bons ont été attribués.

[[start_astuce]] Les experts-comptables qui accompagnent des start-up peuvent également s'appuyer sur cette chronologie pour vérifier que toutes les étapes ont bien été respectées avant la déclaration fiscale. [[end_astuce]]

BSPCE attribués avant 2025

Pour les BSPCE attribués avant le 1er janvier 2025, un seul gain est pris en compte sur le plan fiscal. Il est imposé lors de la cession des actions selon les règles applicables aux plus-values de cession de valeurs mobilières.

Le taux applicable dépend de la date d'attribution de vos BSPCE et de votre ancienneté dans la société.

L'ancienneté s'apprécie au moment de la cession des titres, et non au moment de l'exercice des bons.

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[[start_astuce]] Pour les BSPCE attribués entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2024, si vous justifiez d'au moins trois ans d'ancienneté au moment de la cession, le gain est soumis par défaut au PFU de 12,8 %. Vous pouvez toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si cette solution est plus avantageuse. [[end_astuce]]

BSPCE attribués à partir du 01/01/2025

La loi de finances pour 2025 a profondément modifié la fiscalité des BSPCE. Pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2025, le régime distingue désormais deux gains fiscaux distincts.

• Le gain d'exercice correspond à la différence entre la valeur de l'action au jour de l'exercice et le prix d'exercice. 

• Le gain de cession renvoie à la différence entre le prix de vente et la valeur de l'action au jour de l'exercice.

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Exemple concret

Vous exercez vos BSPCE en payant un prix d'exercice de 5 € par action. Au moment de l'exercice, chaque action vaut 30 €. Quelques années plus tard, vous revendez vos actions 40 € l'unité.

Le calcul est alors le suivant :

Gain d'exercice : 30 € − 5 € = 25 € par action

Gain de cession : 40 € − 30 € = 10 € par action

Cet exemple montre que le gain total réalisé (35 € par action) est désormais réparti entre deux catégories de gains, chacune obéissant à son propre régime fiscal.

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Fiscalité du gain d’exercice

Pour les BSPCE attribués à partir de 2025, le gain d'exercice est imposé lors de la cession des actions. Son régime dépend de votre ancienneté dans la société au moment de cette cession.

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[[start_attention]] Risque de cash flow. Depuis la LFI 2025, le gain d'exercice est imposé lors de la cession des actions, même s'il est calculé au jour de l'exercice. Selon les circonstances de la cession, cette imposition peut créer un décalage entre la charge fiscale et les liquidités effectivement disponibles. Ce risque mérite d'être anticipé avant toute décision d'exercer vos BSPCE. L'accompagnement d'un expert-comptable ou d'un conseiller fiscal est fortement recommandé dans cette situation. [[end_attention]]

Fiscalité du gain de cession

Pour les BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2025, le gain de cession est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) et ce, peu importe votre ancienneté dans la société.

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[[start_attention]] Requalification en salaire. Pour les cessions réalisées entre le 16 février 2025 et le 31 décembre 2027, si votre gain de cession dépasse 3 fois la performance de l’entreprise pendant la période de détention, la fraction excédentaire est requalifiée en salaire. Cette requalification peut porter l’imposition globale jusqu’à 49 % accompagnée d’une contribution salariale spécifique de 10 %, soit un total potentiellement proche de 59 %. Ce mécanisme vise uniquement la fraction du gain de cession qui excède le plafond fixé par la loi. Ce point de vigilance doit être particulièrement anticipé si la valorisation de votre société a fortement progressé. [[end_attention]]

Comment remplir le formulaire 2074 ?

Lorsque votre situation le nécessite, vous pouvez être amené à compléter le formulaire n°2074, utilisé pour déclarer les plus-values de cession de valeurs mobilières.

Avant de remplir le formulaire, vous devez réunir certaines informations comme la date d'attribution de vos BSPCE, la date et le prix d'exercice, la date et le prix de cession, le nombre d’actions cédées et les justificatifs remis par la société.

Il est également utile de connaître la valeur des actions au jour de l'exercice (pour les BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2025).

Ces informations sont nécessaires pour déterminer les gains imposables et compléter, le cas échéant, le formulaire n° 2074. En cas de doute sur les rubriques à renseigner ou les formulaires à utiliser, consultez la notice officielle de l'administration fiscale ou faites-vous accompagner.

Pour en savoir plus, consultez le formulaire 2074 et sa notice sur impots.gouv.fr.

5. À retenir

Exercer ses BSPCE ou ses BSA est une décision qui mérite d'être préparée. Une vérification préalable du vesting, du prix d'exercice, de la fenêtre d'exercice et de votre ancienneté permet d'éviter la plupart des erreurs.

Pour les BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2025, la réforme LFI de 2025 introduit un risque de cash flow qu'il est essentiel d’anticiper avant d'exercer. L'accompagnement d'un expert-comptable ou d'un conseiller fiscal est recommandé dès que les montants en jeu sont significatifs.

Enfin, n'oubliez pas la dernière étape : vérifier que votre entrée au capital est correctement retranscrite dans le registre des mouvements de titres. C'est la preuve juridique de votre qualité d'actionnaire.

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