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1. L'inscription des titres financiers : un mouvement de fond...
La dématérialisation - ou inscription en compte - des titres de sociétés n’est pas un mouvement récent. L’article 94-II de la loi de finances pour 1982 n° 81-1160 du 30 décembre 1981, le décret n°83-359 du 2 mai 1983 et la circulaire d’application du 8 août 1983 ont opéré en droit français la « dématérialisation » des titres financiers, et les modalités de comptabilisation figurent désormais dans le Code de commerce et dans le Code monétaire et financier. Cela s’inscrit dans un mouvement de transparence (notamment en matière fiscale), visant à connaître les détenteurs de titres (cf. nominativité des actions).
Le mode de matérialisation et de comptabilisation des titres émis par les sociétés sont alors inscrits dans la loi. A titre d’exemple, l’article R228-8 du code de commerce dispose que :
“Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet.
Ces registres peuvent être tenus de manière chronologique sur support papier ou sur tout autre support durable, notamment au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres.”
Ainsi, il est accordé une certaine liberté à l’émetteur pour tenir ses registres. Point à souligner : la tenue de registres est importante en ce qu’elle permet une présomption simple de propriété pour l’associé ou l’actionnaire (en ce sens, Com. 10 juin 1997). La plupart du temps, l'inscription des titres financiers est matérialisée par un registre des mouvements de titres (RMT), coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce. Cette comptabilisation est la norme depuis plus de 40 ans.
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2. Largement modernisé par l’admission du DEEP
Le but de l’ordonnance du 8 décembre 2017 est clair : utiliser un dispositif d’enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers. Cette ordonnance a vu ses dispositions complétées par un décret en Conseil d’Etat en date du 24 décembre 2018, fixant - entres autres -, les conditions de sécurité que ce DEEP doit respecter. Celles-ci figurent à l’article R211-9-7 du code monétaire et financier :
“Le dispositif d'enregistrement électronique partagé mentionné à l'article L. 211-3 est conçu et mis en œuvre de façon à garantir l'enregistrement et l'intégrité des inscriptions et à permettre, directement ou indirectement, d'identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus.
Les inscriptions réalisées dans ce dispositif d'enregistrement font l'objet d'un plan de continuité d'activité actualisé comprenant notamment un dispositif externe de conservation périodique des données.
Lorsque des titres sont inscrits dans ce dispositif d'enregistrement, le propriétaire de ces titres peut disposer de relevés des opérations qui lui sont propres.”
Une fois ces exigences de sécurité et d’intégrité respectées, l’inscription dans un DEEP tient lieu d’inscription en compte (art. L211-3 al 2 CMF). Par cette simple phrase, tout le régime d’inscription en compte des titres financiers entre dans la circonscription du DEEP.
Concrètement, sont concernés les titres financiers, à savoir : `
- Les titres de capital émis par les sociétés par actions
- Les titres de créance
- Les parts ou actions d’organismes de placement collectif (art. L211-1 II, CMF)
Ainsi, un large panel d’actions peut être migré sur le DEEP : toutes les actions des sociétés commerciales non cotées, les titres de créances (obligations, titres de créances négociables), les parts d’OPCVM ou de FIA, mais aussi les valeurs mobilières donnant accès au capital (BSPCE, BSA).
En plus de la représentation des titres financiers, le DEEP permet leur transmission. Traditionnellement, la transmission se fait par un virement de compte à compte (qui représente la traditio, la remise de main à main). Dans le cadre d’un DEEP, étant lui-même une inscription en compte, le transfert de propriété des titres résultera donc d’une inscription au profit de l'acquéreur dans le dispositif électronique (Article L. 211-17, I, CMF). Là réside un avantage indéniable : le transfert est opéré en deux clics, et l’ordre de mouvement est créé immédiatement.
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3. Le service de migration de données proposé par Axiocap
Le décret du 24 décembre 2018 n°2018-1226, d’application de l’ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017, dite « ordonnance Blockchain », a permis l’inscription des titres financiers sur un dispositif électronique d’enregistrement partagé (DEEP).
Comme nous l’avions exposé dans notre article sur la suppression des registres papiers par les experts comptables, la tenue de registres papiers apparaît aujourd’hui comme obsolète : elle est consommatrice d’énergie, de temps et d’espace. Tenir ses registres sous forme de DEEP permet alors aux entreprises de simplifier le traitement des tâches d'inscription et de transmission des titres de la société : c’est ce que propose Axiocap avec sa solution de registre de mouvements de titres.
Avec la migration des données, Axiocap persiste dans la simplification des tâches de gestion de sociétés. Celle-ci se fait en 3 étapes :
- Envoi des données sous fomat PDF, CS ou papier
- Réception et analyse par nos juristes
- Transfert des données sur notre DEEP (comptes d’actionnaires, registres des mouvements de titres, registre des assemblées, etc.)
Une fois migrées, vos données seront accessibles dans l’outil Axiocap qui vous permettra de faciliter l’accès des actionnaires aux informations essentielles de la société mais également de gérer de façon automatisée et simplifiée votre actionnariat.
Bien plus que cela, l’inscription des titres financiers se fera dans notre dispositif d’enregistrement électronique partagé.
