Comment céder des actions en SAS ou SA : procédure, formalités et registre

L'essentiel en 3 points :

• En principe, les actions d'une SAS ou d'une SA sont librement cessibles. Attention toutefois aux statuts ou au pacte d'actionnaires qui peuvent prévoir des restrictions, comme une clause d'agrément ou de préemption.
• La signature d'un acte de cession ne suffit pas à elle seule à valider la procédure. Pour que le transfert soit pris en compte par la société, les actions doivent être inscrites au compte du cessionnaire ou dans le registre des mouvements de titres.
• La cession entraîne également des formalités fiscales. Selon les cas, elle doit être enregistrée ou déclarée dans le mois. Elle peut donner lieu au paiement de droits d'enregistrement ainsi qu'à l'imposition de la plus-value réalisée par le cédant.

‍

1. Céder des actions, de quoi parle-t-on ?

Par l'intermédiaire de la cession d'actions, un actionnaire (le cédant) transfère la propriété de titres détenus dans une société auprès d'un autre associé ou d'un tiers (le cessionnaire). L'opération peut porter sur tout ou partie de la participation et se déroule en quatre temps : vérification des statuts, accord des parties, inscription au registre, puis formalités fiscales.

• Le cédant est le propriétaire qui vend ou transmet ses titres.
• Le cessionnaire est la personne physique ou morale qui reçoit la propriété des actions.
• La cession peut porter sur la totalité de la participation du cédant ou sur une partie seulement de ses actions, selon le projet des parties.

‍

Actions (SAS, SA) ou parts sociales (SARL) : quelle différence ?

Le capital d'une SAS ou d'une SA est divisé en actions, tandis que celui d'une SARL est réparti en parts sociales.

Consultez notre guide dédié pour en savoir plus sur les différences entre les parts sociales et les actions. Ces distinctions influencent notamment les règles d'agrément, les formalités à accomplir, l'opposabilité de la cession et les droits d'enregistrement applicables.

‍

Une transmission en principe libre, sauf clauses des statuts

En principe, un actionnaire peut librement céder ses actions. Dans les faits, cette liberté de céder peut être limitée par la loi, les statuts de la société ou un pacte d'actionnaires, le cas échéant. C'est donc dans ces documents, et non dans le seul Code de commerce, que se trouve la réponse à la question de savoir si une cession est possible et à quelles conditions.

En SAS, les associés disposent d'une grande liberté pour organiser les conditions de cession des actions. Les statuts peuvent notamment prévoir une clause d'agrément, un droit de préemption, une période d'inaliénabilité, une clause de sortie conjointe ou encore des modalités particulières de notification et de détermination du prix.

Dans une SA, certaines restrictions peuvent également être prévues, mais elles sont davantage encadrées par le Code de commerce.

Pensez à relire les statuts de la société ainsi que le pacte d'actionnaires, s'il en existe un, avant toute opération. Ces documents sont essentiels en ce qu'ils déterminent les conditions à respecter avant de pouvoir transmettre des titres.

‍

2. Quelles clauses encadrent la transmission de titres ?

Certains mécanismes, comme la clause d'agrément ou la clause de préemption, peuvent être mis en place pour contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires, protéger l'équilibre du capital ou organiser la liquidité des titres. Leur portée dépend du document qui les porte : une clause statutaire s'impose à tous, une clause de pacte n'engage que ses signataires.

‍

La clause d'agrément

La clause d'agrément oblige un actionnaire à obtenir l'autorisation de la société avant de céder ses actions. Son objectif est de permettre aux associés ou aux actionnaires de contrôler l'entrée d'un nouvel actionnaire au capital. Son régime diffère selon la forme sociale : très libre en SAS, davantage encadré par le Code de commerce en SA non cotée.

En SAS, l'article L. 227-14 du Code de commerce autorise les statuts à soumettre toute transmission d'actions à un agrément préalable. Les associés disposent d'une grande liberté statutaire pour définir les cessions concernées, l'organe chargé de statuer ainsi que la procédure applicable. Une cession réalisée sans respecter une clause d'agrément statutaire est réputée nulle (article L. 227-15 du Code de commerce).

Dans une SA non cotée, les clauses d'agrément sont encadrées par les articles L. 228-23 et L. 228-24 du Code de commerce. Elles ne peuvent concerner que des actions nominatives. Elles ne s'appliquent ni aux transmissions par succession, ni à celles intervenant entre époux, ascendants et descendants ou à la suite de la liquidation du régime matrimonial, sauf exceptions.

Concernant la demande d'agrément, celle-ci doit notamment préciser l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions concernées ainsi que le prix proposé.

• Si aucune réponse n'est donnée dans un délai de trois mois, l'agrément est accordé.
• En cas de refus, la société doit faire acquérir les actions par un autre actionnaire, un tiers ou, avec l'accord du cédant, par elle-même en vue d'une réduction de capital.

Pour en savoir plus sur son fonctionnement, ses conditions de validité et les conséquences d'un refus, consultez notre guide consacré à la clause d'agrément.

‍

La clause de préemption et les autres restrictions

La clause de préemption permet à certains actionnaires de bénéficier d'un droit de priorité pour acquérir les actions qu'un autre associé souhaite céder. Elle ne bloque pas la cession : elle en redirige le bénéficiaire vers les actionnaires existants, à des conditions fixées à l'avance par les statuts ou le pacte.

C'est un moyen efficace pour éviter qu'un tiers n'entre au capital sans que les autres actionnaires aient eu la possibilité de racheter les titres.

En pratique, le cédant doit notifier son projet de cession en précisant le nombre d'actions concernées, le prix proposé ainsi que l'identité du cessionnaire. Les bénéficiaires disposent alors d'un délai pour exercer leur droit de préemption.

Une clause de préemption mal rédigée peut être source de litiges. Il est donc recommandé qu'elle soit rédigée avec précision, notamment au sujet des bénéficiaires, des délais, des modalités d'exercice du droit de préemption et des conséquences d'un manquement.

Les statuts ou un pacte d'actionnaires peuvent également prévoir d'autres mécanismes destinés à encadrer les cessions, par exemple :

• La clause d'inaliénabilité, qui interdit de céder les actions pendant une durée déterminée ;
• La clause d'exclusion, qui peut imposer à un actionnaire de céder ses titres dans les conditions prévues par les statuts ;
• La clause de sortie conjointe (tag along), qui permet aux actionnaires minoritaires de céder leurs actions aux mêmes conditions que l'actionnaire majoritaire ;
• La clause d'entraînement (drag along), qui oblige certains actionnaires à céder leurs actions lorsqu'une offre porte sur l'ensemble du capital et que les conditions prévues sont réunies.

Enfin, il est important de distinguer les clauses figurant dans les statuts de celles insérées dans un pacte d'actionnaires, car leur portée et les sanctions applicables en cas de violation sont différentes. Avant toute cession, commencez donc par identifier le document concerné et vérifiez précisément les obligations qu'il contient.

‍

3. Quelle procédure pour céder des actions ?

Pour céder des actions, il faut vérifier en amont que les statuts autorisent l'opération et, le cas échéant, obtenir les autorisations nécessaires. Les parties s'accordent ensuite sur les conditions de la vente, remplissent les documents requis, procèdent à l'inscription des titres au nom du nouvel actionnaire, puis accomplissent les formalités fiscales.

‍

1. Trouver un accord sur le prix et rédiger l'acte

La première étape pour une cession d'actions suppose de trouver un accord sur les conditions de la vente. Le prix est librement fixé par le cédant et le cessionnaire, sauf si un mode de valorisation particulier a été prévu dans les statuts ou le pacte d'actionnaires.

Même si un acte écrit n'est pas systématiquement nécessaire pour transférer des actions, il reste fortement recommandé. Il permet de formaliser l'accord conclu entre les parties, de limiter les risques de contestation et de fixer précisément les conditions de la cession.

Le prix peut être fixé librement, déterminé selon une formule de calcul ou encore complété par un earn-out, c'est-à-dire un complément de prix versé si certains objectifs sont atteints après la cession. Les parties précisent également les modalités de paiement, les éventuelles garanties ainsi que les conditions suspensives, par exemple l'obtention d'un agrément ou d'un financement.

En pratique, l'acte de cession comporte les informations suivantes :

• L'identité du cédant et du cessionnaire ;
• La désignation de la société dont les actions sont cédées ;
• Le nombre et la catégorie des actions concernées ;
• L'origine de propriété des titres ;
• Le prix de cession et ses modalités de paiement ;
• La date prévue pour le transfert des actions ;
• Les autorisations ou procédures préalables éventuellement requises ;
• Les déclarations et garanties consenties par le vendeur.

Lorsque l'opération porte sur une société présentant des enjeux financiers importants, l'acte est souvent complété par une garantie d'actif et de passif. Celle-ci protège l'acquéreur contre la découverte, après la cession, d'un passif non déclaré ou d'une diminution de la valeur de la société liée à des faits antérieurs à la vente.

‍

2. Établir l'ordre de mouvement

L'ordre de mouvement est le document qui permet de demander à la société d'enregistrer le changement de propriétaire des actions. Il ne remplace pas l'acte de cession : l'un constate la vente entre les parties, l'autre déclenche la mise à jour du registre et des comptes d'actionnaires par la société.

En pratique, il est généralement établi après la signature de l'acte de cession, une fois les éventuelles conditions suspensives levées.

Voici les mentions que l'on retrouve dans un ordre de mouvement :

• Les coordonnées du cédant et du cessionnaire ;
• La dénomination de la société concernée ;
• La nature de l'opération (cession, donation, succession, etc.) ;
• Le nombre et la catégorie des actions transférées ;
• Les comptes à débiter et à créditer, lorsqu'ils sont utilisés ;
• La date à laquelle le transfert doit être enregistré ;
• La signature du donneur d'ordre.

Bien que l'acte de cession et l'ordre de mouvement soient souvent confondus, ils remplissent pourtant des fonctions différentes. L'acte constate la vente et fixe les droits et obligations des parties. L'ordre de mouvement, quant à lui, permet à la société de mettre à jour son registre et les comptes des actionnaires. Ces deux documents sont donc complémentaires.

Téléchargez notre modèle d'ordre de mouvement pour formaliser l'inscription de votre cession au registre.

Pour aller plus loin, consultez notre guide consacré à l'ordre de mouvement.

‍

3. Inscrire le mouvement au registre et au compte d'actionnaire

Une fois l'ordre de mouvement établi, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres ainsi que le compte individuel du nouvel actionnaire. Cette étape est essentielle car elle permet de reconnaître officiellement le cessionnaire comme nouveau propriétaire des actions.

Le registre des mouvements de titres retrace, dans l'ordre chronologique, toutes les opérations affectant les actions de la société. Il mentionne notamment la date du mouvement, l'identité de l'ancien et du nouveau titulaire ainsi que le nombre et la catégorie des actions concernées. En parallèle, le compte individuel d'actionnaire permet de connaître, à tout moment, les titres détenus par chaque actionnaire.

En pratique, la mise à jour du registre consiste notamment à :

• Débiter le compte du cédant ;
• Créditer celui du cessionnaire ;
• Enregistrer le mouvement dans le registre ;
• Conserver l'ordre de mouvement et les justificatifs de l'opération ;
• Mettre à jour les droits attachés aux actions, notamment les droits de vote.

Cette mise à jour est réalisée par la société ou par le professionnel chargé de tenir le registre des mouvements de titres.

Gérez votre registre des mouvements de titres de manière dématérialisée avec Axiocap.

‍

‍

‍

[[start_attention]] Les différentes dates de l'opération doivent être cohérentes. La date prévue dans l'acte de cession, celle mentionnée sur l'ordre de mouvement et celle retenue lors de l'inscription au registre doivent concorder. La date d'inscription ne peut jamais être antérieure à sa notification à la société. [[end_attention]]

‍

‍

4. Accomplir l'enregistrement fiscal

Une fois la cession finalisée, des formalités fiscales doivent être accomplies. Les démarches varient selon que la cession est ou non constatée par un acte écrit. Dans les deux cas, le délai est d'un mois, mais la formalité n'est pas la même : enregistrement de l'acte d'un côté, déclaration de la cession de l'autre.

Lorsqu'un acte de cession est établi, celui-ci doit être enregistré dans un délai d'un mois à compter de sa signature. En revanche, lorsqu'aucun acte n'a été rédigé, la cession d'actions non cotées doit être déclarée dans le même délai, soit en ligne depuis l'espace professionnel sur impots.gouv.fr, soit au moyen du formulaire CERFA n° 2759-SD.

Lorsqu'un acte sous seing privé est établi, il doit être enregistré dans le mois auprès du service de l'enregistrement compétent, généralement celui du domicile de l'une des parties. En cas d'acte notarié, cette formalité est prise en charge par le notaire.

Le formulaire CERFA n° 2759-SD n'est donc pas utilisé dans toutes les situations. Il sert à déclarer les cessions qui ne sont pas constatées par un acte. En revanche, lorsqu'un acte de cession a été établi, c'est son enregistrement auprès de l'administration fiscale qui tient lieu de formalité.

Vous souhaitez en apprendre plus sur les modalités de dépôt et savoir comment remplir correctement chaque rubrique ? Consultez notre guide dédié au formulaire CERFA 2759-SD.

‍

4. Quelle fiscalité s'applique à la cession d'actions ?

Une cession d'actions peut donner lieu au paiement de droits d'enregistrement et à l'imposition de la plus-value réalisée par le cédant. Les droits d'enregistrement concernent la transmission des titres, tandis que la plus-value correspond au gain éventuellement réalisé lors de la vente.

‍

Les droits d'enregistrement

Une cession d'actions de SAS ou de SA est généralement soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 %. Le montant à payer est calculé sur le prix de cession ou, si elle est plus élevée, sur la valeur réelle des actions.

Une cession de 100 000 €, par exemple, donne lieu à des droits d'enregistrement de 100 €.

Sauf convention contraire, les droits d'enregistrement sont généralement acquittés par l'acquéreur. Les parties peuvent toutefois prévoir une autre répartition de leur coût dans l'acte de cession, sans que cela ne modifie les règles applicables vis-à-vis de l'administration fiscale.

Toutes les cessions d'actions ne sont pas soumises au taux de 0,1 %. Les cessions de participations dans des sociétés à prépondérance immobilière, par exemple, sont taxées au taux de 5 %.

D'autres régimes particuliers existent également, notamment dans le cadre de certaines opérations de restructuration ou de réorganisation. Avant d'engager une cession, il est donc recommandé de vérifier le régime fiscal applicable.

‍

La plus-value réalisée par le cédant

La plus-value représente le gain réalisé lors de la vente : elle correspond à la différence entre le prix de cession des actions et leur prix d'acquisition ou de souscription. Son imposition dépend de la qualité du cédant, personne physique ou morale.

Pour une personne physique, la plus-value est, par défaut, soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Pour les gains réalisés à compter du 1er janvier 2026, celui-ci s'élève à 31,4 %, dont 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux.

Le contribuable peut toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option s'applique à l'ensemble des revenus et gains entrant dans son champ d'application au titre de l'année concernée.

Elle permet également, dans certains cas, de bénéficier de dispositifs qui ne sont pas applicables dans le cadre du PFU.

• Les titres acquis avant le 1er janvier 2018 peuvent notamment ouvrir droit, sous conditions, aux anciens abattements pour durée de détention.
• Les dirigeants de PME partant à la retraite peuvent également bénéficier, sous certaines conditions, d'un abattement fixe de 500 000 €.

Lorsque le cédant est une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est en principe intégrée à son résultat imposable. Certains titres peuvent toutefois bénéficier d'un régime fiscal spécifique.

Les plus-values réalisées sur des titres de participation détenus depuis au moins deux ans bénéficient, sous certaines conditions, d'un régime de faveur. Elles sont exonérées d'impôt, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges égale à 12 % de leur montant brut, imposée au taux normal de l'impôt sur les sociétés.

‍

5. Actions ou parts sociales : le tableau comparatif complet

Les règles applicables à la cession diffèrent sensiblement selon qu'il s'agit d'actions ou de parts sociales. Formalités, agrément, opposabilité ou encore fiscalité : le tableau ci-dessous résume les principales différences entre une cession d'actions de SAS ou de SA et une cession de parts sociales de SARL.

‍

6. À retenir

Une cession d'actions implique plusieurs formalités successives. Oublier l'une d'elles peut retarder l'opération, compliquer la preuve du transfert ou entraîner des conséquences fiscales. La liste ci-dessous reprend les six vérifications à passer avant de considérer une cession comme définitivement acquise.

Avant de finaliser une cession, il faut donc bien penser à :

• Vérifier les statuts et le pacte d'actionnaires, s'il en existe un ;
• Obtenir les autorisations éventuellement requises, agrément ou préemption ;
• Formaliser la vente et ses modalités dans un acte de cession ;
• Établir un ordre de mouvement ;
• Inscrire le transfert dans le registre des mouvements de titres et mettre à jour le compte du nouvel actionnaire ;
• Accomplir les formalités fiscales dans le délai d'un mois.

Pour sécuriser chaque opération et garantir la fiabilité du suivi des titres, le registre des mouvements de titres doit être tenu à jour avec rigueur. Les experts-comptables qui tiennent les registres de leurs clients y trouvent le même intérêt que les directions juridiques : une seule source, à jour, opposable.

Découvrez comment Axiocap enregistre vos cessions d'actions et tient votre registre des mouvements de titres en demandant une démo personnalisée.